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讲义 公司法 第一节 公司法概述 一、公司的概念 公司是依照（各国的）公司法所组成并登记的以营利为目的的企业法人。 二、公司的特征 1、公司社团性 2、公司营利性 案例：营利是公司存在的唯一目的吗？ 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚 实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵 犯。 思考：如何理解公司承担 “社会责任”？指公司在营业过程中，除依法对股东承担资产 保值、增值的基本责任之外，基于公司的社会性而对公司员工、消费者、供应商等利害关系 人、所在社区、社会公众等相关方面权益的必要关注或尊重，对全社会的环境、人权等公益 领域应担负的责任。 3、公司具有法人资格 现代公司法的一个重要问题――公司法人人格否认制度 （1）概念 指为阻止滥用公司法人人格独立行为的发生和维护公司债权人利益及社会公共利 益，仅就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限 责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权人利益直接负责，以实 现公平、正义而设立的法律制度。 （2）特征 A、以承认公司有独立法人人格为前提。 B、对特定法律关系中公司独立法人人格的否认，而非对公司法人人格全面否认。 C、是一种利益关系的再调整，即通过追究法人人格滥用者的责任，清偿公司债务。 D、公司法人人格否认制度是社会公平、正义的体现。 （3）来源：刺破公司的面纱Piercing the Corporation Veil 刺破公司面纱是在美国1809 年Bank of the united States v．Deveaux 一案中最先 适用的。成熟于美国1905 年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案。在该案中，美国法官 Sanborn 指出： “就一般规则而言，除非出现了相反的理由、情况，否则公司应该被看做是 一个法律实体而具有独立的人格；但是，当公司的法人特性被用来作为损害公共利益、使非 法行为合法化、保护欺诈或者作为犯罪行为的抗辩工具时，那么，法律上将视公司为数个人 之间的组合体。” （4）我国 《公司法》的规定 第二十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 4、依公司法的规定设立 任何公司必须依照该国的公司法设立并登记。因此，第一，只能设立该国公司法所准许 的公司。第二，有关公司的一切事项，均须遵守公司法的规定。第三，公司依法登记后始为 成立。 三、公司法 1 （一）公司法的意义 公司法是规定公司的组织与活动的法。 ① 公司法是组织法 公司法是规定公司的设立和成立、公司与成员的关系、公司成员间的关系、公司与第三 人的关系、公司组织的变更与消灭等。这些是关于公司的组织法，属于团体法的范围，而与 之规定个人的权利和义务的个人法不同。个人法的原则是尊重个人意思，重视个人利益；而 组织法的原则是尊重团体意思，重视团体利益。 ② 公司法是营利活动的法 公司法规定公司的营利活动，但并不规定各种具体的商事行为（如买卖、租贷等）， 而规定进行营利行为的形式和手段，例如规定公司的财物、利益分配、公司债务等。 ③ 公司法属于私法、属于商法 公司是私人间基于私的利益而组织的营利组织，属于私法人、营利法人，所以规定公司 的组织与活动的法是私法、商法 第二节 公司的分类 一、依照这种公司成员的责任形成，公司分为： ①无限公司：是全部由无限责任股东组成的公司，无限责任股东除对公司负有一定的出 资义务外，并且对公司债权人负担直接无限的责任，而且各股东相互间又是连带责任。 ②两合公司：是由无限责任股东与有限责任股东两种成员组成的公司。无限责任股东 与无限公司的无限责任股东相同。有限责任股东时以其对公司的出资额为限度（即在此范围 内）对公司债权人负直接责任（此时当然是有限责任），而且相互间有连带负责。 ③股份公司：是全部由股份股东组成的公司。股份股东对于公司在其所认购股份价额 的限度内负出资义务，对公司债权人不负任何责任。过去旧的公司法述说股东对公司债权人 负间接有限责任。此种说法不科学，不宜继续采用。股份公司又名股份有限公司，即因一般 常说股东负有限责任，所谓有限责任指股东对公司也只负有限的