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转载 IPO涉及的若干财务与审计问题 原文地址：IPO涉及的若干财务与审计问题作者：marquislove IPO涉及的若干财务与审计问题 中和正信会计师事务所 周俊祥(合伙人) 一、IPO中若干会计与审计问题 (一)股份公司设立过程中相关财务会计问题 1、股份公司设立方式 发起设立-标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制； 整体变更-有限公司依法整体变更股份公司； 募集设立-公开募集设立。 2、有限责任公司整体变更为股份公司，净资产折股是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股? 应当按账面净资产值折股(业绩能够连续计算)。 3、有限责任公司整体变更股份公司，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资? 整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。 4、发起人股权出资问题 发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。 5、资产产权的过户手续时间 原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。 6、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算 判断发行人持续盈利的前提条件： 主要业务没有发生重大变化； 管理层没有发生重大变化； 实际控制人没有发生改变。 关注同一控制人同一产业链下的资产重组业绩能否连续计算的问题 (1)发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务(同一产业链)进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行： 1)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。 2)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号--首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。 3)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 4)被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。 (二)账外经营收入(成本、费用)及其处理 动机：出于少交税收为主要目的。 中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发，因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。 处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金(而且需要税务部门的配合)，或推迟申报材料(以时间换空间，逐年消化)。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。 (三)IPO中财务规范问题 民营企业往往存在重经营轻管理的问题，会计基础工作较差，主要表现在以下几方面： 1、会计政策及估计问题较多：如会计政策不够稳键，随意性或目的性强；资产减值计提方法不合理、计提基础不准确、计提金额不充足、计提范围不完整、大额冲回以前计提等(典型的例子是不计提或少提坏账准备)。 2、一些费用及款项长期挂账。某些民营企业在往来账如其他应收款、备用金、银行存款未达账或预付款中存在名目繁多、责任不清、用途不明的费用性款项，长期挂账，未作清理，部分已成为死账。企业应在IP0过程中逐一清理，落实责任并进行账务处理。 3、长期投资业务多且账务处理混乱。如投资挂账于其他应收款、在建工程等；核算方法选用不适当，或不反映损益；股权投资差额及商誉处理不恰当；投资关系不清晰，无合同及被投资单位出资证明。为此，企业应在IP0过程中按会计准则规定对投资进行正确的账务处理，并完善投资文件，如对外投资董事会决议、股东会决议、投资协议、被