借壳上市公司华夏幸福基业基本情况调研.pdfVIP

华夏幸福基业 （600340） 借壳上市事件 及公司发展概况 研究发展部 二零一一年十月 第1 页 共 15 页 一、借壳上市事件始末 2009 年3 月，华夏幸福基业股份有限公司筹划借壳ST 国祥（600340 ）上市。 2011 年8 月29 日ST 国祥公告称已收到证监会对ST 国祥向华夏幸福基业发行 3.55 亿股购买相关资产的批复文件，至此借壳上市成功。 在浙江国祥把股份转让给华夏幸福基业前，国祥内部已进行过股份整理，为 华夏幸福提供了一个比较干净的壳。华夏幸福基业通过 “资产置换+定向增发” 的方式获得这个壳。 浙江国祥拟以其全部资产和负债作为置出资产与华夏幸福持有的京御地产 100%股权作为注入资产进行整体资产置换，置入资产、置出资产评估净值分别 为16.7 亿元和2.66 亿元；资产置换的差额部分由浙江国祥向华夏幸福发行股份 购买。重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施。 借壳上市前后，ST 国祥股权结构示意图见下面图1,2,3. 图 1 借壳上市前ST 国祥股权结构图 在重组方案提出之前，京御地产进行了两次“突击增肥”——于2009 年2 月 和4 月各增资2 亿元，注册资本金达到了7 亿元。同时，华夏幸福基业也将住宅 和园区两大资产包拨入京御地产中，基本相当于集团地产业务的整体上市。 第2 页 共 15 页 图 2 借壳上市后ST 国祥股权结构图 图 3 华夏幸福借壳后股权结构及控制关系结构 第3 页 共 15 页 上市公司重大资产重组完成后，*ST 国祥的主营业务将变更为房地产和区域 开发。分析机构认为重组完成后，ST 国祥事实上已经迈入了地产行业二线蓝筹 的行列。 分析借壳成功事件，原因有三：一是因为这次重组是赶在2009 年6 月证监 会禁令之前提出借壳方案；二是因为其园区开发业务符合国家产业战略政策的 大方向。三是除了地产业务之外，华夏幸福基业还是廊坊银行和廊坊农村合作 社的股东，并且全资拥有廊坊鼎顺信用担保公司和华夏幸福创投公司，这部分 金融资源在日益变窄的融资空间中将可能产生重要的作用。 二、借壳公司华夏幸福基业情况介绍 （一）公司简介 华夏幸福基业股份有限公司，主营房地产开发与区域开发业务，具有一级房 地产开发资质，业务范围遍及大北京、环渤海等区域。前身为廊坊市华夏房地产 开发有限公司，成立于1998 年，初始注册资本为200 万元，后经历三次增资， 三次股权转让，于2007 年整体改制为股份制公司。改制后，总股本为10.5 亿元， 同时公司名称变更为“华夏幸福基业股份有限公司”。 （二）股权结构及控股公司 华夏幸福基业股份有限公司董事长兼总裁为王文学先生，1967 年出生，现 任廊坊市工商联常委，廊坊市第四届政协常委、第十一届河北省人大代表，其间 接和直接合计持有华夏幸福 94%的股权，为华夏幸福的实际控制人。借壳完成 后，王文学将持有上市公司65.48%的股权。 第4 页 共 15 页 图 4 华夏幸福基业借壳后股权结构图 表 1 华夏幸福全资及控股公司情况简表 第5 页 共 15 页 （三）业务结构 华夏幸福基业股份有限公司业务包括房地产开发和园区经营与开发两大块， 集中于河北境内廊坊、固安、大厂和怀来等，环北京郊区布局。借壳完成后，华 夏幸福基业间接控股的京御地产 （见图2 ）成为实际上的业务平台。京御地产负 责房地产二级开发与销售、配套物业服务业务，目前业务范围包括河北省内的城 市住宅开发、商业地产开发以及北京周边的城市低密度住宅开发。京御地产的全 资子公司九通投资负责园区开发业务，作为河北固安工业区、大厂潮白河工业 园区和怀来京北生态新区三个园区开发与经营的业务平台