员工持股计划认购协议主要条款.doc

PAGE PAGE 26 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 山東新華製藥股份有限公司 Shandong Xinhua Pharmaceutical Company Limited (於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司) (股份編號：0719) (1) 建議非公開發行及配售新A股； (2) 建議實施員工持股計劃(包括計劃中的關連參與)； (3) 建議修訂公司章程；及 (4) 恢復買賣 建議非公開發行及配售新A股 董事會欣然宣佈，於2015年 10月8日，董事會批准建議配售事項，據此，本公司將向合共5名認購方(即(i)山東聚贏產業基金、(ii)上海凱勢基金、(iii)北京信誠基金、(iv)重慶寶潤基金及(v)員工持股計劃)發行不超過77,000,000股新A股。 於2015年10月8日，山東聚贏產業基金、上海凱勢資產管理、北京信誠達融資產管理、重慶寶潤股權投資基金管理及員工持股計劃已分別與本公司訂立認購協議，按認購價每股新A股人民幣9.36元認購合共最至多77,000,000股新A股，所得款項總額最高約為人民幣721,000,000元。將予發行的A股自建議配售事項完成日期起計有36個月之禁售期。 建議實施員工持股計劃 (包括員工持股計劃中的關連參與) 為(1)建立和完善員工的全面激勵機制，改善和提高公司治理水平，(2)進一步調動員工的積極性，吸引和留住管理層和本公司人才，增強員工凝聚力和公司競爭力，及(3)優化公司股權結構，提高公司的抗風險能力和持續經營能力，董事會於2015年10月8日批准員工持股計劃。 員工持股計劃的目標參與者為本集團截至2015年7月24日之合資格員工，包括本集團的董事(不包括獨立非執行董事)、監事、高級管理層及其他員工。員工持股計劃的總規模不會超過根據員工持股計劃認購將予認購的A股最高數目，即3,744,400股，亦不會超過員工持股計劃認購之最高認購金額約人民幣35,000,000元。 另外，於2015年10月8日本公司，已與每一名意向參與者訂立員工持股計劃的意向參與者認購協議，據此(其中包括)，每一名意向參與者須繳付誠意金予本公司。  在實施員工持股計劃的情況下，誠意金將作為意向參與者認購意向認購份額的部分款項。如員工持股計劃不能實施，本公司將退還誠意金予意向參與者（是否連同應計利息一併退還，將視乎導致員工持股計劃未能執行的情況）。 股東及有意投資者須注意，建議配售事項及建議員工持股計劃及相關事項未必一定會進行。因此，建議股東及有意投資者在買賣股份時務必謹慎行事。 建議修訂本公司的公司章程 為就建議配售事項遵守中國適用法律及法規，本公司建議修訂其公司章程，以反映(其中包括) 一般會議的規則和分紅派息事項。 一般事項 由於部分意向參與者為本公司的董事及監事，因此他們為香港上市規則下的關連人士，每一項的關連參與將構成香港上市規則第 14A章項下本公司之關連交易，並須遵守香港上市規則第14A章項下之刊發公告、股東批准及申報規定。 而進一步，由於關連參與將需要獨立股東於臨時股東大會，考慮及酌情批准（其中包括），關連參與和項下擬進行的交易。於關連參與中擁有權益或參與該等事項的任何股東均須於臨時股東大會上就有關決議案放棄投票。 本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就關連參與的公平性及合理性以及關連參與是否符合本公司及其股東的整體利益向獨立股東提供意見。 本公司將舉行臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會，以供股東考慮並酌情批准，其中包括，(i) 建議配售 (ii) 有關員工持股計劃及有關的關連參與；(iii)建議修訂公司章程。 舉行公司臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會的會議通知及代理人委託書將於臨時股東大會的開會日期訂定後寄發予股東。另外，一份通函載有，其中包括，(i)有關建議配售的進一步資料；(ii)有關員工持股計劃與關連參與之進一步資料；(iii)獨立董事委員會的推薦建議；及(iv)獨立財務顧問函件(當中載有其致獨立董事委員會的意見)將於實際可行情況下盡快寄發予股東。 恢復買賣 本公司的H股股份已從2015年7月24日上午9時正起於香港聯交所暫停買賣，以待本公司刊發本公告。本公司已向香港聯交所申請批准本公司H股股份自2015年10月9日上午9時正起恢復買賣。 經本公司申請，本公司A股股票將在2015年10月9日於深交所開市起恢復買賣。 建議發行及配售新A股 董事會欣然宣佈，於2015年10月8日，董事會批准建議配售事項