中国公司海外并购的机遇和风险cn.pptVIP

1 百年国际化能源法律顾问 美国文森  艾尔斯律师事务所1917年创建于美国能源重镇德克萨斯州休斯顿市，是世界领先的国际能源律师所。全所拥有超过七百位律师从全球十一个城市为客户提供法律服务。我们的办公室设在北京、上海，东京、伦敦、迪拜、莫斯科、休斯顿、纽约、达拉斯、奥斯汀和华盛顿。 2 中国公司海外并购 2000年至2004年间，已公布的对外收购总额从18亿美元攀升至48亿美元；2000至2005年的复合年增长率为28.4%。 商务部2005年1-11月的统计数据显示: 中国非金融类对外直接投资金额为56.5亿美元 自然资源、制造业和信息和通讯业成为今年对外直接投资的主要行业，占对外投资总额的90%以上 在过去4年，全球发生了100多起中国企业对外并购活动，中国企业并购数额以70%速度增长 3 中国公司海外并购 (续) 中国海外收购的推动因素: 石油天然气内需增强，战略资源的长期考量 劳工成本低廉及作为制造业基地的优势 拓展全球业务的雄心/饱和的国内市场 充裕的资金及低融资成本 亟需引入更新、更先进的技术和管理 4 中国（含香港）公司与全球并购 交易规模持续上升、目标公司广泛分布于不同行业 目标公司规模较大、交易结构日趋复杂 5 中国公司海外并购－前五大行业 2002年，在成功完成的对外收购交易中，90%以上均发生在自然资源行业。尽管其它各个行业在并购中的比例逐渐增加，自然资源行业仍占2004年对外收购总额的半数。 6 中国公司海外并购－石油天然气行业 7 中国公司海外并购－石油天然气行业 （续） 8 中国石油公司海外并购－机遇 国外早期投资人“逢高抛售”，好的石油资产浮现 某些西方公司碍于资产所在国政治风险或者意识形态领域差异退出投资 中国外汇储备充足，政府鼓励对外投资 2005年年底，国家发改委外资司司长孔令龙表示，中国政府将设立一项政府基金，直接以外汇资助能源企业购买海外资产。 油价格居高，中国石油企业拥有较充裕的资金 9 中国石油公司海外并购－ 特色 并购金额高 哈萨克斯坦石油公司(PK公司)特别股东大会高票通过了中石油对PK公司41.8亿美元的收购要约 中印联手竞标加拿大公司在叙利亚油气田10亿美元 中石油中石化收购加拿大石油英卡纳公司，总额达到14.2亿美元 中海油放弃收购优尼科石油公司，其现金要约达185亿美元 10 中国石油公司海外并购－ 特色（续） 联合并购项目增多 中石油与中石化联合购买加拿大英卡那石油公司 中石油、中石化、中化/振华石油联合竞投收购泰国湾POGO项目 中印联手竞标加拿大公司在叙利亚油气田 中石油和振华石油联合收购英国Amlon公司在哈萨克斯坦的石油资产 11 中国石油公司海外并购－ 特色（续） 并购结构趋于复杂 简单石油区块、资产购买转为股权并购 并购目标由小型公司转为大型上市公司（PK并购，用于项目公司运作） 多地点同时交割 现金、股权并购 12 中国石油公司海外并购前的政治、文化风险 国家安全、国家利益论 2002年，由于政府绝对控股的背景，在“防止外国控制能源”的理由下，俄国杜马(下议院)通过立法议案逼迫中石油退出俄罗斯斯拉夫石油公司拍卖程序 2005年，中海油收购优尼科，毫不意外地又遭到了美国政界的强烈反对，在一项以398:15高票通过的议案中声称“中海油并购案将损害美国的国家安全与利益”。 2005年，华为收购马可尼Marconi公司失败，原因之一英国政府在外交上一向都严格地执行着“英美关系特殊化”政策 13 中国石油公司海外并购前的政治、文化风险 （续） 民众的认同度 对民族企业的感情，华为收购马可尼（老牌企业） Europe　Centric， 对中国并购方的怀疑，是否适应美国市场、管理能力、可能带来失业、外包、养老金问题。 14 中国石油公司海外并购－之前的法律风险 政府对外国公司投资的管制 反垄断审查风险 区块、资产的所有权确定风险（跨境资产） 目标公司的非出卖方的优先购买权 目标公司的潜在诉讼风险 环境保护风险 劳工风险 15 中国石油公司海外并购－之后风险 知识产权（品牌） 劳务、合同管理 公司治理 母公司责任 文化管理融合 16 中国公司海外并购－如何降低风险 宣传和游说，树立正面媒体形象 美国主流媒体上进行正面宣传 游说则是主要针对西方国家国会、参议院这些可能要对收购进行审批的机构 战略联盟 防止树立威胁性形象，减少敌意 引入海外的投资机构，无论私募基金还是国外政府投资机构（增加资金来源，改善公司治理结构，做长期的战略安排） 政府级别联盟合作 17 中国公司海外并购－如何降低风险（续） 全面的法律、经济审慎调查，发现潜在风险，从陈述与保证条款、价格调整等方法降低风险 国有公司－－国家政府还是公司企业？ 实行市场化转变，淡化国有色彩 设