限制性股票激励计划（草案）法律意见书.docxVIP

北京市金杜律师事务所??关于奥士康科技股份有限公司??2018 年限制性股票激励计划（草案）的??法律意见书??致：奥士康科技股份有限公司??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或者“本所”）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥士康”）的委托，就公司拟实施限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。??本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。??本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法第2页律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。??本法律意见书的出具已得到公司如下保证：??1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；??2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。??对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。??本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。??本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：??一、 公司实施股权激励计划的条件??（一）经中国证监会《关于核准奥士康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1990号）核准以及深圳证券交易所《关于奥士康科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2017）776号）同意，奥士康发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称为“奥士康”，股票代码为“002913”。??奥士康目前持有益阳市工商行政管理局于2018年 1月 22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914309006735991422），其住所为益阳市资阳区长春工业园龙塘村，法定代表人为程涌，注册资本为 14,405.2万元，经营范围为“研第3页发、生产、销售高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板项目的筹建；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 。??根据奥士康提供的《营业执照》《公司章程》及奥士康的说明并经本所律师在见书出具之日，奥士康依法设立并有效存续。??（二）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的天职业字[2018]2447 号《奥士康科技股份有限公司审计报告》、天职业字[2018]2447-3 号《奥士康科技股份有限公司内部控制审计报告》、奥士康的说明并 经 本所律 师 在中国 证监 会“ 证 券期 货 市 场 失信 记 录 查 询 平 台 ”（/honestypub/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（/pub/zjhpublic/）、深交所“监管信息公开”（ /main/disclosure/jgxxgk/jgdt/） 以 及 巨 潮 资讯 网站（/cninfo-new/index）进行查询，截至本法律意见书出具之日，奥士康不存在《管理办