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XXXX律师事务所 关于XXXXXXXXXX股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 XXXX律师事务所 地 址：XXXXXXXXX路28号 邮 编：250014 电 话：0XXX-XXXXXXXX 传 真：0XXX-XXXXXXXX XXXX律师事务所 关于XXXXXXXX股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 （20XX）国律非字第36号 致：XXXXXXXX股份有限公司 XXXX律师事务所（以下简称“本所”）接受XXXXXXXX股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让工作（以下简称“本次挂牌转让”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》〉、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《挂牌标准指引》”）等有关法律法规、部门规章和相关业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明： 1、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所仅就与公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 6、本所同意将本法律意见书作为公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 7、本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按全国中小企业股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 9、本法律意见书仅供XXXXXXXX股份有限公司为本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌之目的而使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和全国中小企业股份转让系统的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 目 录 释义……………………………………………………………………6 正文……………………………………………………………………8 公司本次挂牌的批准与授权……………………………………8 公司本次挂牌的主体资格………………………………………9 公司本次挂牌的实质条件………………………………………10 公司的设立………………………………………………………14 公司的独立性……………………………………………………19 公司的发起人、股东及实际控制人……………………………22 公司的股本及演变………………………………………………27 公司的分支机构及子公司………………………………………39 公司的业务………………………………………………………41 关联方、关联交易及同业竞争………………