公司法第三章 有限责公司.pptVIP

第三章 有限责任公司（一）  本章学习目标通过本章的学习，你应该能够： ? 掌握有限责任公司的概念； 了解有限责任公司的设立要求； 掌握对有限责任公司股东出资的要求； 了解有限责任公司的组织机构； 了解有限责任公司股权转让的规定。 第一节 有限责任公司概述 一、有限责任公司的概念和特点 ■特征： (一)股东以出资额为限对公司承担责任，以出资额的比例享有权利 (二)股东人数有法定限制 (三)有限责任公司设立程序和公司机关的简易化 (四)公司募集资本受到限制 (五)公司对外转让股权受到限制 (六)公司具有封闭性 (七)有限责任公司主要是中小规模企业的组织形式 二、有限责任公司的分类 (一) 一般有限责任公司和特殊有限责任公司 　　　 一人公司 特殊有限责任公司 国有独资公司 (二)非涉外有限责任公司和涉外有限责任公司 　　　　　 　　　　▲按国籍进行分类 第二节 有限责任公司的设立 ?一、有限责任公司设立的条件 (一)股东符合法定人数 　　　——50人以下 (二)股东出资达到法定资本的最低限额 ——3万，法律、行政法规有较高规定的，从其规定 (三)股东共同制定公司章程 (四)有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构 (五)有公司住所 第三节??????? 有限责任公司的股东出资? 　　一、股东出资的意义 　　★物质基础 　　★运营资金 　　★交易本钱 　　★信用　 第四节 有限责任公司的股东? 一、有限责任公司股东的含义 第五节??????有限责任公司的组织机构? 一、有限责任公司组织机构概述 ?第六节 有限责任公司的股权转让 6.对有限责任公司的下列表述，哪些是错误的？ （ ） Ａ．注册资本最低限额为人民币３万元，另有规定的从其规定，该３万元不一定是货币 Ｂ．必须设法定代表人 Ｃ．可以制定公司章程 Ｄ．由董事长担任法定代表人 答案：ＣＤ。 ? 7.以商业零售为主的有限责任公司最低注册资本是多少？（ ） Ａ．10万元　Ｂ． 30万元　Ｃ．50万元　Ｄ．３万元 答案：Ｄ。 ? 8.对有限责任公司的下列表述，哪些是正确的？（ ） Ａ．实物不能出资 Ｂ．姓名权不能出资 Ｃ．借的钱不能出资 Ｄ．股东死后，其继承人必为股东 答案：Ｂ。 ? 9.不能作为公司股东出资的是下列哪些？（ ） A. 劳务 B. 土地使用权 C. 技术秘密 D. 商誉 答案：ＡＤ。 10.下列出资方式必须办理财产产权转移手续的是：（ ）。 Ａ．建筑物　　 Ｂ．土地使用权　　 Ｃ．汽车　　 Ｄ．土地所有权 答案；ＡＢＣ。 。 * 引 例 甲是某大学生物系教授，乙、丙是他的博士生，三人拟成立一家生物技术服务公司，甲欲以其社会关系资源出资（出资比例20%），以及以货币和办公场所出资（出资比例20%）；乙、丙均以劳务出资（出资比例各占30%）。问：该公司能否被核准登记注册？ 引例分析 本案中的“社会关系资源”、“劳务”均不符合法律对于出资形式的要求。因此该公司不能被登记注册。 二、有限责任公司设立的程序 (一)发起人发起 (二)草拟、签署公司章程 (三)缴纳出资 (四)申请设立登记 (五)设立登记 (六)颁发出资证明书 二、股东出资的构成 (一)??以货币出资 学生提问：能不能用借来的货币出资? ——曾有规定认为，不能用借来的货币出资。从法理上看，应当允许以借来的货币出资。因为“货币的持有与所有同一”。出借人并不能向公司追索。比如，甲和乙设立一个有限责任公司，甲用借丙的100万元作为出资，丙将100万元交付给甲之后，这100万元的所有权转给了甲，甲将这100万元作为出资交付给公司，所有权转给了公司(货币是以交付为所有权转移的标志和界限的)。甲没有侵犯乙的利益、公司的利益，也没有侵犯公司债权人的利益。对于丙而言，有风险，但这是其出借100万元本来就要承担的风险。 （二）以实物作价出资 (三) 以知识产权作价出资 　1.工业产权 　2.著作权 工业产权 专利权 注册商标专用权 技术秘密 (四) 以土地使用权作价出资 参考案例 甲公司的出资（土地使用权