上市公司股票期计划理论与实务.ppt

上市公司股票期权计划 理论与实务 光大证券股份有限公司 研究所 张剑文 目录 第一部分 股票期权计划与企业发展 第二部分 股票期权计划的国内外实践 第三部分 股票期权的基本模式 第四部分 股票期权计划的相关法律问题 第五部分 股票期权计划的会计处理问题 第六部分 股票期权计划的税收问题 第七部分 股票期权计划的技术设计和操作流程 国内上市公司股票期权计划政策背景 国内上市公司股票期权计划实践背景 劳动合同的补充：劳动合同是雇主和雇员签订的规定双方雇佣与被雇佣关系的权利和义务的法律文件，股票期权合同并没有从根本上改变劳动合同的性质。因为其目的是激励，期权合同只是用另外一种方式把雇佣关系进一步予以加强，因此期权合同仍然是劳动合同的一部分或是劳动合同的补充。 薪酬合同的延伸。期权合同将期权持有人未来的收益随时间的推移逐步实现，由于期权合同的签订，使得期权持有人的薪酬结构复杂起来。 ????? 会计确认---定时 股票期权计划图释 (一)当期因以权益结算的股份支付而确认的费用总额， (二)当期因以现金结算的股份支付而确认的费用总额。 (三)当期以股份支付换取的商品和其他服务总额。 第十五条 企业应当在附注中披露股份支付交易对当期财务状况和经重成果的影响，至少包括下列信息 (一}当期授予、行使和失效的权益工具总额。 (二)期末发行在外的股份期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限的加权平均数. (三)当期行权的股份期权或类似工具以行权日股票价格计算的加权平数. (四)权益工具公允价值的确定方法。 企业对性质相似的股份支付信息可以合并披露。 第十四条 企业应当在附注中披露与股份支付的性质和范围有关的下列信息 信息披露 第六部分 股票期权的税收问题 财政部、国家税务总局此次下发的《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号，2005年7月1日起执行 ），从企业员工股票期权所得性质的确定、应纳税款的计算、征收管理等方面对股票期权所得适用的个人所得税政策进行了明确 授予日 行权日1 出售日 行权价格 市场价格2 转让股票 资本利得 市场价格1 行权日2 行权所得 终止日 员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得； 员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。 对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。 员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。 员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。 第六部分 操作股票期权计划项目的业务流程和方法 中国证监会2005年11月4日颁布的《上市公司股权激励管理办法》为上市公司实施股票期权计划提供了政策依据和规范流程 明确规定，已完成股权分置改革的上市公司，可以按规定实施管理层股权激励。 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。（１９） 2005年11月4日，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法》（试行）， 明确指出：完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资，可以实施管理层股权 2005年8月23日，证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部等五部委曾联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 政策依据 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）中国证监会认定的其他情形。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　（第7条） （1）实施资格 激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。(９) 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。（２