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併購執行方式-1 1. 存續合併： 又稱吸收合併，係指兩家以上企業，一家為存續企業，餘為消滅企業，存續企業概括承受消滅企業之權利義務，並發行新股或者支付現金予消滅企業原有股東轉為存續企業股東；2006年合庫合併農銀即屬此例。 * gygyg 併購執行方式-2 2. 股份收購： 收購企業以現金或其他資產向被收購企業股東收購股份，或認購被收購企業增資發行之新股；2005年國泰金控收購第七商銀即屬此例。  * gygyg 併購執行方式-3 3. 資產與業務讓與： 主併企業購買目標企業全部或部分資產及業務，亦可能承受負債，但不概括承受其權利義務；2004年聯邦銀行併購中興銀行即屬此例。  * gygyg 併購執行方式-4 4. 合資(Joint Venture; J.V.)： 企業合作出資設立新企業，以開創新業務或移轉現有資產業務予新設企業，達到結合經營目的，參與企業在新企業成立後，可選擇繼續存在或辦理解散；2005年世平興業與品佳合組大聯大控股公司即屬此例。  * gygyg 併購執行方式-5 5. 股份收購： 收購企業以現金或其他資產向被收購企業股東收購股份，或認購被收購企業增資發行之新股；2005年國泰金控收購第七商銀即屬此例。 * gygyg 併購執行方式-6 6. 分割(Spinoff)： 企業將獨立營運一部分或全部營業項目讓與既存或新設之企業，以該既存或新設企業發行新股作為對價；2002年宏碁將研製服務部門分割出，成立緯創資通即屬此例。 * gygyg 併購執行方式-7 7. 創投合併： 兩家以上企業共同創設新企業，概括承受原企業權利義務，發行新股予原企業股東，使其轉換為新企業股東；1973年長城麵粉與大成農工合併為大成長城即屬此例。 。  * gygyg 策略聯盟是不是併購! 原則上僅為商業合作類型，依實際內容判斷 垂直限制：加盟、獨家經銷、中心衛星工廠等 生產合作：統一採購、專利共用、技術合作、生產配額、聯合投資設廠等 行銷合作：聯合促銷、統一銷售、銷貨配額等 股權交換 策略聯盟/聯合行為 聯合行為受公平交易法規範，原則上禁止 * gygyg 併購需要的知識 管理 財務 會計 法律 創投 產業瞭解 談判協商能力 * gygyg 併購前決策 初步篩選投資機會 投資部 投資委員評估(董事長、總經理、財務、業務、技術、法務) 最後評估 提報董事會決議 * gygyg 併購組織設計 臨時編組 公司內部人員 董事長、總經理、業務、生產、財務、研發、人事、資訊、法務 外部人員 投資銀行(財務顧問 financial advisory, F.A.) 、會計師、律師、鑑價師(appraiser) 永久編組 併購幕僚單位 投資事業處 * gygyg 併購規劃程序 公司策略(目標) 成長方式 內部成長 外部成長(併購、策略聯盟) 併購對象選擇 併購方式 * gygyg 企業併購關鍵流程 * gygyg 企業評價方式  1. 成本法(Cost Approach) 2. 市價法(Market Comparative Approach) 3. 乘數法(Multiple Approach) 4. 盈餘倍數法(P/E Approach) 5. 現金流量折現法(D.C.F. Approach) * gygyg 企業評價方式-1 成本法(Cost Approach) 又稱會計鑑價法、資產法或者重置價值(Replacement Value)法，較適合用在併購後將以清算處理，或屬資本密集型之企業。 計算過程中，除將土地、機器設備等有形資產市價加總，並將商譽、商標、專利權與技術等無形資產的合理市價，以及中途解約下負債的合理價值等一併計入。 * gygyg 企業評價方式-2 市價法(Market Comparative Approach) 又稱市場價格法或市場比較法，主要係參考目標(benchmark)企業之股價，或以市場類似企業剛完成評價程序之價格做為基準。該方式較適合股票市場具效率性之上市公司，由股價反應投資人對目標企業之現金流量和風險預期。計算上，先選定比價基準，再加權調整而求出總數，最後，可視市場情況考慮溢價或折價。 * gygyg 企業評價方式-3 乘數法(Multiple Approach) 以銷售淨額或稅前息前盈餘(EBITDA)為自變數，利用歷史資料，求得達顯著水準並具解釋能力的迴歸係數，作為評價的迴歸方程式，投資銀行(I.B.)常以此作為評價基礎，再依經驗調整，求出目標企業之評估價格。 * gygyg 企業評價方式-3- Most Frequently Used EV / EBITDA估值法（企業價值與利息、稅項、折舊及攤銷前盈利的比率）:又稱企業價值倍數，公式=EV / EBITDA