(简体)股票上市规则修订(2008年 )解读【心理激励指导】.pptVIP

（十一）规范股权激励的披露 2、激励对象： 包括：董事、高管人员、核心技术（业务）人员 不包括： 独立董事 监事 最近三年被交易所公开谴责或宣布为不适当人选 最近三年因重大违法违规行为被证监会行政处罚 有《公司法》规定的不得担任董、监、高情形的人员 5%以上大股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属（除经股东大会批准） （十一）规范股权激励的披露 3、股份来源： 新股发行：定向增发（低于规定定价及禁售期标准的，提交重组审核委员会讨论） 股份回购 关注：股东不得直接向激励对象赠与或转让股份 （十一）规范股权激励的披露 4、实施条件 最近一年审计意见类型不是“否定意见”或“无法表示意见” 最近一年未因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚 股权激励与重大事件间隔期 （十一）股权激励的披露规范 5、实施程序 1）董事会审议程序： 董事会薪酬委员会拟订方案，提交董事会审议 独立董事发表独立意见 董事会审议通过后两日内公告计划草案摘要、独立董事意见 律师意见 独立财务顾问意见（薪酬委员会认为必要时） 问题：关联董事回避表决的形式？ （十二）关联交易 关联人－关联法人或其他组织，以及关联自然人 累计计算 1、与同一关联人进行的交易； 同一关联人－与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 （十二）关联交易 2、与不同关联人进行的相同类别交易标的相关的交易 3、明确日常关联交易期限 （借鉴香港市场做法） 4、关联关系形成时的备案 （十三）适用范围和适用对象 1、扩大适用范围－境外公司在本所的上市 2、增加适用对象－会计师事务所等证券服务机构 3、增加日常监管措施－暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件 4、增加惩戒措施－建议法院更换管理人或管理人成员 5、惩戒机构－纪律处分委员会 与深交所上市规则的主要差异 业绩预告 未披露季度报告的停牌 股权激励 可分离交易可转债的上市条件 吸收合并 谢谢！  二○○八年十一月 目标 信息披露制度的历史沿革 上市规则的修订 信息披露制度的历史沿革 英国1844年确立强制性信息披露原则 （The Principle of Compulsory Disclosure） （以美国为例） 1900年前的自由放任 1929-1933年经济危机后的会计信息管制 信息披露制度的历史沿革 1937年会计准则时代 20世纪80年代自愿性信息披露(Voluntary information disclosure) 2002年SABANCE-OXLEY全方位治理虚假信息 上市规则修订的背景 全流通市场信息披露行为新特点 信息披露监管法律制度的完善 新会计准则的发布与执行 上市规则修订的指导思想 贯彻落实《上市公司信息披露管理办法》 以股价异动为监管重点 完善信息披露和市场监管联动反应机制 上市规则修订的主要方面 （一）改革停牌制度 （二）规范董监事高管和股东的交易行为 （三）规范异常波动公告的披露 （四）建立预防资金占用和违规担保的长效机制 （五）上市公司破产的披露规范 上市规则修订的主要方面 （六）股权分布不符合上市条件的退市程序 （七）诠释信息披露基本理念 （八）重新梳理并定义董事会秘书职责 （九）明确定期报告编制和披露职责 （十）业绩预告的披露 上市规则修订的主要方面 （十一）股权激励的披露规范 （十二）完善关联人范围和关联交易累计计算标准 （十三）适用范围和适用对象 （十四）其他 （一）改革停牌制度 1、停牌理念的变化 2、减少例行停牌 取消年度报告、业绩预告等重大信息一小时例行停牌； 仅保留股价异常波动公告的一小时停牌 保留股东大会例行停牌 3、增加盘中停牌措施，强化信息披露和股价异动的联动监管 （一）改革停牌制度 其他例行停牌 未按期披露季度报告将被停牌一天 每5个交易日披露一次未能复牌的原因 简化上市公司收购中的停牌 简化可转债的停牌事项 （二）规范董监事高管和股东股票交易行为 1、法律制度： 《公司法》第142条； 《证券法》第47条； 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》； 《关于上市公司董事、监事和高级管理人员依法转让所持本公司股份的通知》； 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》 （二）规范董监事高管和股东股票交易行为 2、董、监、高买卖本公司股票的限制 超比例买卖 短线交易 敏感期买卖 交易方式的限制 3、股东买卖本公司股票的限制 问题：股东参照执行？ （二）规范董监事高管和股东股票交易行为 3、拟买卖股份的备案 任职期间拟买卖公司股票应提前报交易所备案 问题：期限