海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOC

海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 瑞信方正证券有限责任公司： 现对你公司推荐的海尔施生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、关于收购海尔施生物制品。据招股书披露，海尔施生物制品前身于1992年成立，主要从事生物制品、卫生防疫器械等产品的经营业务，注册资金为150万元，由宁波市卫生防疫站向第三方筹借投入，并在办理完验资手续后立即将相关出资抽回并予以退还。后决定由15家防疫站与海尔施生物制品的部分职工根据自愿原则，共同出资缴纳注册资本。截至1998年12月31日，海尔施生物制品共收到注册资本146万元，但并未办理任何工商变更登记手续，仍登记为一家全民所有制企业。1999年1月，海尔施生物制品填写了《挂靠集体企业清理表》，更名海尔施工贸，并以截至1998年12月31日的净资产5,455,753.85元转增注册资本，确立集体股投入37万元，个人股投入109万元，经宁波经济技术开发区国有资产管理办公室界定，净资产138.2万元归集体所有，407.3万元归个人所有，并以盈余公积1,54万元转增股本至3,00万元。2001年5月，15家国有股东持有25.34%股权，以及余剑伟等29位自然人持有的64.66%股权转让给发行人前身海尔施有限，转让价格共计270万元。转让完成后，除毛存亮、余忠健合计持有海尔施生物制品10%的股权之外，所有国有股权实现了退出。2009年6月29日，海尔施生物制品注销。请：（1）补充说明海尔施生物制品自设立以来的股权沿革，历次出资、股权转让的定价依据、出资资产的内容、来源及其合法性，是否实际支付，是否存在委托持股情形，是否存在纠纷或潜在股权纠纷，并说明核查过程。（2）1999年1月对海尔施生物制品净资产的认定及2001年5月国有股权退出是否履行了评估、审批或备案等法定程序，是否符合相关国有资产评估法律法规的规定。（3）1991年1月对海尔施生物制品净资产产权界定是否经过有权机关确认，是否符合当时的政策规定。（4）海尔施生物制品注销过程是否合法合规，经营性资产及人员的处理情况，是否存在债权债务纠纷。（5）请发行人提供有权机关对海尔施生物制品及其前身海尔施工贸所涉产权界定、资产性质认定及国有股权退出是否存在侵占或损害国有资产、造成国有资产流失情形的确认意见。 关于资产重组 拍卖取得中心医院整体资产及转让中心医院举办权 2003年11月，海尔施有限以8,048万元拍卖取得了原宁波经济技术开发区中心医院整体国有资产（包括相关土地、房产、设备、物资及相关证照等），并于2004年9月以该等整体资产出资举办了中心医院。请补充披露宁波经济技术开发区中心医院的历史沿革，对相关国有资产进行拍卖的原因、依据，是否符合相关政策规定，拍卖程序是否合法合规，是否存在损害或侵占国有资产的情形。 （2）收购大红鹰药业 大红鹰药业系2001年11月由宁波医药控股集团有限公司、宁波卷烟厂、江苏恒顺醋业股份有限公司、宁波市大红鹰卷烟商场等4家法人发起人及张耀洲、林春霞等24名自然人发起人发起设立的股份有限公司。大红鹰药业主要经营片剂﹑硬胶囊剂﹑颗粒剂﹑散剂﹑小容量注射剂等药品的研发、生产及销售。报告期内，大红鹰药业处于持续亏损状态，2013年至2014年，净利润分别为-170.23、-302.62。 收购过程如下： 2009年12月，经过公开竞价，海尔施有限以5,348万元的价格受让宁波市大红鹰卷烟商场持有大红鹰药业的2,908.32万股股份（国有产权）（1.83元/股），占大红鹰药业股本总额的32.31%。2009年12月，海尔施有限，将其持有大红鹰药业的1,454.16万股股份（持股比例约为16.16%）以2,740.85万元的价格转让给浙江天星实业集团有限公司。（1.88元/股）。2011年9月，海尔施有限将其持有大红鹰药业的1,454.16万股股份（持股比例约为16.16%）以2,740.85万元的价格转让给海尔施控股。（1.88元/股）。2012年7月，经过公开竞价，海尔施控股以3,137万元的价格取得宁波工业投资集团持有的大红鹰药业1,500万股股份（16.66%）。（2.09元/股）。2013年2月，发行人以1,862万元的协商价格受让四川科创医药集团持有的大红鹰药业753.78万股（8.37%）（2.09元/股）。2013年2月，海尔施控股将其持有的