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壳公司资产重组存在合理性和必然性 　　【摘 要】西方的资本市场开展得比较早，“兼并”和“购买”理论研究发展的比较成熟，资产重组只是并购理论中的一种经济现象，但是在中国特色的经济条件下，资产重组作为一个独立板块来研究具有重要意义。同时，自1993年我国股票上市审批制度实施以来，一种被称作“壳”的资源开始形成并迅速吸引了市场参与者的目光，壳公司保有的上市资格被作为一种资源被追捧炒作，其虚高的估价也被一部分专家学者所诟病，壳公司的资产重组问题也成为一个热门话题。在非上市公司想要获得上市资格，而壳公司又急需通过资产重组摆脱退市风险的情况下，充分利用壳公司的资产重组能获得双赢的效果。政府作为资本市场的引导者，也力求从政策角度不断完善制度规定，来规范引导市场行为，进而促进经济社会的发展。 　　【关键词】资产重组；壳公司；并购 　　1.绪论 　　我国证券市场起步比较晚，比起西方的证券市场仍存在诸多不完善的地方，虽然随着证券市场的不断发展壮大，我国证券监管部门也在不断的加大监管力度，对证券市场的规范发展实施宏观调控，但是，市场中仍然不可避免的存在诸多问题，自1993年我国股票上市审批制度实施以来，上市公司的数量有严格的限制，不同性质不同行业的公司在申请上市的过程中不能够被平等对待，一种被称作“壳”的资源开始形成并迅速吸引了市场参与者的目光，壳公司保有的上市资格被作为一种资源被追捧炒作，因此上市公司保有的上市资格被一些想要上市的企业所青睐，市场参与者的投机心理进一步促使一些严重亏损的股票成为市场炒作的热点。证券市场的不完善使得保有上市资格的一些ST甚至带“*”ST公司成为很多有意愿上市但迫于制度或者其他压力而不能立即上市的公司竞相追逐的对象，在供求关系的作用下，“壳资源”成为证券市场的稀缺资源。“壳资源”的价值到底有多大？也成为各界人士讨论的焦点。例如，据2011年人民日报报道，2010年，仅剩7名员工的*ST星美，该公司净资产为负值、主营收入仅55.2万元，其市值居然高达24.2亿元，这真的让人匪夷所思，类似的投机行为严重影响了我国证券市场的稳定和长期发展，但是对上市公司壳资源有效地进行资产重组也未必不能实现“壳”的收益性。 　　中国资本市场在不断地发展和完善，花样翻新的资本运作方式也层出不穷，资产重组作为资本运作的一项核心活动，一直受到大批理论和实务研究者的关注。经过多年的发展，从西方并购中引进的资产重组形成了多种模式，壳公司的资产重组作为一个分支也有多种运作模式，模式的选择取决与实务中参与双方的实际情况。非上市公司想要获得上市资格，而壳公司又急需通过资产重组摆脱退市风险，在这样双方皆能各取所需的情况下，充分利用壳公司的资产重组如果获得成功则能达到双赢。 　　在非上市公司和上市的壳公司之外，政府作为资本市场的引导者，也着力从政策扶持政策引导等角度不断完善制度规定，不断地提高服务，来规范引导市场行为，进而促进经济社会的发展。本文意在借这样一个政策大背景对壳公司资产重组做一个全面的研究和分析，对壳公司资产重组的动因、成因等进行分析，对壳公司资产重组良性发展具有现实指导意义。 　　2.研究综述 　　2.1 国外研究综述 　　西方发达国家的证券市场形成得比较早，在十八世纪资本主义产业革命的推动下迄今已有几百年的历史了，在西方市场经济市场中，企业资产重组主要是并购（Merger Acquisition）理论中所涉及的经济现象。美国的壳资源利用历史可以追溯到20世纪30年代，由于其较低的上市成本，较高的成功率而被市场参与者所亲睐。对于壳公司的利用或壳公司的资产重组，西方研究者也持有褒贬不一的观点。 　　支持者认为企业希望上市可以通过与壳公司合作来实现快速的低成本的上市，因为通过IPO上市涉及法律会计费用以及向国家相关监管机构递交申报材料等繁琐的程序还有漫长的等待期，而通过对壳公司进行并购就会节省大量资源。Hennessey（2002）发表在华尔街日报的一篇名为“Companies Opting for Easy Way to Go Public Still Remain Rare”的文章中说到：“并购不仅操作简单，而且仅需要较低的费用便可实现快速上市。”Brenner and Schroff（2004）经过大量研究认为，利用壳公司可以实现最快45天就能上市，而申请IPO则需要一年甚至更长时间。他们还指出，并购仅仅花费$75000到$100000的费用，然而IPO的成本可能超过$400000甚至更多。他们还陈述了并购的典型步骤，包括积极寻找目标壳、接触壳公司的股东了解他们的意愿、找信誉好的经纪人或者第三方来了解公司的资产负债状况、商讨并购后的股权构成等等一系列的工作。 　　反对者也持有各自不同的观点和理论依据，他们觉得通过壳资源