存托凭证发行和交易管理办法(试行).doc

存托凭证发行与交易管理办法(试行) 第一章 总 则? 第一条 为了规范存托凭证发行和交易行为，保护投资者合 法权益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《中华人民共和国证券投资基金法》《关于开展 创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称 《若干意见》）以及相关法律、行政法规，制定本办法。 第二条 本办法所称存托凭证是指由存托人签发、以境外证 券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。 存托凭证的发行和交易，适用《证券法》《若干意见》、本办 法以及中国证监会的其他规定。存托凭证的境外基础证券发行人 应当参与存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务，承担相应的法律责任。 第三条 境外基础证券发行人的股权结构、公司治理、运行 规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定的，应当保障 对中国境内投资者权益的保护总体上不低于中国法律、行政法规 以及中国证监会规定的要求，并保障存托凭证持有人实际享有的 权益与境外基础证券持有人的权益相当，不得存在跨境歧视。 第四条 中国证监会依照上市公司监管的相关规定，对发行存托凭证的境外基础证券发行人进行持续监督管理。法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 证券交易所依据章程、协议和业务规则，对存托凭证上市、 交易活动、境外基础证券发行人及其他信息披露义务人的信息披露行为等进行自律监管。 第二章 存托凭证的发行? 第五条 公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基 础证券发行人应当符合下列条件： （一）《证券法》第十三条第（一）项至第（三）项关于股票 公开发行的基本条件； （二）为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要 资产不存在重大权属纠纷； （三）最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受 控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股 份不存在重大权属纠纷； （四）境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为； （五）会计基础工作规范、内部控制制度健全； （六）董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合公司 注册地法律规定的任职要求，近期无重大违法失信记录； （七）中国证监会规定的其他条件。 第六条 公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基 础证券发行人应当按照中国证监会规定的格式和内容，向中国证 监会报送发行申请文件。 第七条 申请公开发行存托凭证的，境外基础证券发行人应 当依照《证券法》《若干意见》以及中国证监会规定，报请中国证 监会核准。 中国证监会发行审核委员会依照《证券法》第二十三条以及 中国证监会规定，审核存托凭证发行申请。 仅面向符合适当性管理要求的合格投资者公开发行存托凭证 的，可以简化核准程序，具体程序由中国证监会另行规定。 第八条 申请存托凭证公开发行并上市的，境外基础证券发 行人应当依照《证券法》第十一条、第四十九条的规定，聘请具 有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当依照法律、行政法规 以及中国证监会规定尽职履行存托凭证发行上市推荐和持续督导 职责。 公开发行存托凭证的，应当依照《证券法》第二十八条至第 三十六条的规定，由证券公司承销，但投资者购买以非新增证券 为基础证券的存托凭证以及中国证监会规定无需由证券公司承销 的其他情形除外。第九条 存托凭证在中国境内首次公开发行并上市后，拟发 行以境外基础证券发行人新增证券为基础证券的存托凭证的，适 用《证券法》《若干意见》以及中国证监会关于上市公司证券发行 的规定。 第三章 存托凭证的上市和交易? 第十条 依法公开发行的存托凭证应当在中国境内证券交易 所上市交易。境外基础证券发行人申请存托凭证上市的，应当符 合证券交易所业务规则规定的上市条件，并按照证券交易所的规 定提出上市申请，证券交易所审核同意后，双方签订上市协议。 证券交易所应当依据《证券法》《若干意见》以及中国证监会 规定制定存托凭证上市的相关业务规则。 第十一条 存托凭证的交易应当遵守法律、行政法规、中国 证监会规定以及证券交易所业务规则的规定。 存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。 证券交易所应当按照《证券法》第一百一十五条规定，对存 托凭证交易实行实时监控，并可以根据需要，对出现重大异常交 易情况的证券账户限制交易。 第十二条 境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者在中国境内减持其 持有的存托凭证的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会规定以及证券交易所业务规则的规定。 第十三条 境外基础证券发行人的收购及相关股份权益变动 活动应当遵守法律、行政法规以及中国证监会规定。 第十四条 境外基础证券发行人实施重大资产重组、发行存 托凭证购买资产的，应当符