【法律资料】中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务指引ppt模版课件.ppt

第22条 律师协助收购方或目标公司起草或调取的，需要向相关政府主管部门报送的文件材料包括： 22.1 股东变更申请书； 22.2 收购前各方的原合同、章程及其修改协议； 22.3 收购各方的批准证书和营业执照复印件； 22.4 目标公司董事会、股东会关于股权转让的决议； 22.5 股权变更后的董事会成员名单； 22.6 收购各方签订的并经其他股东签字或以其他书面方式认可的股权转让协议； 22.7 审批机关要求报送的其他文件。 第23条 收购履约阶段的事务 23.1收购款到账验收，出具报告书。在收购方支付全部转让款并将付款凭证传真给出让方后，在约定的工作日内，出让方指定的或双方约定的注册会计师对该转让金额是否到帐予以验证，并将验证报告传真给收购方。 23.2 收购标的的交付及股东名册的变更。收购双方及目标公司应及时办理被收购资产的交割手续和被收购股权的变更登记手续，包括所涉资产权属变更需要办理的物的交付和权属变更登记手续，以及股权收购中目标公司股东名册变更和签发新股东出资证明书等手续。 23.3 股东权利义务的移转。股权转让协议可以约定，转让标的交割之后，出让方将不再作为目标公司的股东而享有任何股东权利，亦不再承担目标公司的任何义务、负债或损失；收购方将成为目标公司的股东，并取代出让方继续履行目标公司发起人协议书及章程中规定的股东权利和股东义务。 23.4 新股东与公司其他股东应当签订新的合营（合作）协议，修订原公司章程和议事规则，更换新董事。签订新的合营（合作）协议与新章程后，公司签发新的股东出资证明书，变更公司的股东名册，并于变更后30日内向工商行政管理机关提交目标公司股东、出资、章程等变更登记申请或备案申请。 第24条 特别提示 律师应向委托人提示股权转让与股权转让合同生效即收购合同生效的区别。股权转让合同除法律法规明文规定需经主管部门批准生效的以外，或者当事人约定了生效条件之外，一般自合同主体签订盖章之日起生效；而股权转让的生效以合同的生效为前提，但股权转让合同的生效并不当然意味着股权自合同生效时起转让，其生效根据公司性质有可能还需满足法律规定的条件或当事人约定的条件。 谢谢！ 第10条 对目标公司相关附属性文件的调查： 10.1 政府有关主管部门对目标公司及其子公司的批准文件。 10.2 目标公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件。 10.3 目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同。 10.4 目标公司及其子公司签订的有关代理、许可合同。 10.5 目标公司股东的出资证明文件。 第11条 对目标公司财产状况的调查： 11.1 公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告。 11.2 不动产证明文件、动产清单及其保险情况。 11.3 债权、债务清单及其证明文件。 11.4 纳税情况证明。 11.5 如目标公司为一人公司，应注意目标公司财务是否严格独立于股东个人财务，以便准确确定目标公司的资产范围。 第12条 对目标公司管理人员和职工情况的调查： 12.1 管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇。 12.2 主要技术人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等。 12.3 特别岗位职工的保险情况。 第13条 对目标公司经营状况的调查： 13.1 目标公司经营项目的立项、批准情况。 13.2 目标公司对外签订的所有合同。 13.3 目标公司客户清单和主要竞争者名单。 13.4 目标公司产品质量保证文件和对个别客户的特别保证情况。 13.5 目标公司广告协议和广告品的拷贝。 13.6 目标公司的产品责任险保险情况。 13.7 目标公司产品与环境保护协调问题。 13.8 目标公司产品的消费者投诉及处理情况。 13.9 目标公司的特许经营情况。 第14条 对目标公司及其子公司知识产权情况的调查： 14.1 目标公司及其子公司拥有的专利、商标、著作权和其他知识产权证明文件。 14.2 目标公司及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告。 14.3 目标公司及其子公司正在申请的知识产权清单。 第15条 对目标公司法律纠纷情况的调查： 15.1 正在进行和可能进行的诉讼和仲裁。 15.2 诉讼或仲裁中权利的主张和放弃情况。 15.3 生效法律文书的执行情况。 第五章 收购意向达成 第16条 律师在收购双方达成收购意向阶段，应在信息收集和调查的基础上，向委托人提示收购的法律风险并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草或审查收购意向书。收购意向书通常包括以下内容： 16.1 收购标的。 16.2 收购方式及收购合同主体。是资产收购，股权转让还是其他，并根据收购方式的不同确定收购