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多种投资主体剩余资产分配探讨 　　【摘要】企业清算分配剩余资产，要兼顾到相关利益各方。文章就所有者权益清算的关注点、分配剩余资产多样性方案两个方面作探讨。 　　【关键词】股权清算 剩余资产分配 　　企业万不得已到了关闭阶段，此时各利益相关者都很关注自己的利益是必然的。事实上，企业清算的基本目的，第一是清产还债，第二是清产分配。股东最后能收回多少投资、清偿结果能否让利益相关方满意，关键在于要有个确保各方利益的策略，需要考虑周全，个中大有学问。其中清算时的重视程度、投入的精力和方式方法、对应措施，以及对有关政策法规的了解程度等等，这些都起着至关重要的作用。笔者所在单位是一家集团性的上市公司，自从2006年公司成立企业资产管理中心以来，其中一项重点工作就是执行公司的发展战略做专做强，加快传统企业的产业转型，同时解决历史问题，止住公司的出血点，把该清理的资产进行转让，把该停产的企业予以清算销户。在股权清算过程中，各个企业均面临不同的情况，笔者在多年的企业清算实践中，特别在剩余资产的分配方面积累了一些经验。 　　一、所有者权益清算的关注点 　　企业进入清算期，一般比较关注资产、负债中的涉税科目，以免漏缴、少缴、多缴有关税金，往往忽略了所有者权益中的资本公积、盈余公积和未分配利润；而处置所有者权益必然会遇到税收问题，例如资本公积科目的内容繁多，包括有多个涉税事项，特别是历史形成的资本公积项目。在税收问题上国家采用了“宽进严出”的处理方法，有些规定是到资产处置或企业清算时一并解决的，由此使清算资本公积的难度增加。有些企业的资本公积挂账历史较久，又由于资本公积的处理政策规定发生了变化，分分合合历经多年就会对有些资本公积是否为涉税事项产生陌生感，于是只能由税务机关来断定。此外，清算企业如果及早对未分配利润给予筹划，这对投资人也有利可得，可以避免重复缴税的现象发生。 　　归纳起来，所有者权益清算的关注点有以下三类。 　　1.清算时需补税的类型。现行会计准则规定，企业接受捐赠资产时借记资产科目，贷记损益科目，金额较大的经批准可在不超过5年内分期平均计入企业应纳税所得额。这样的处理，使会计与税法保持了一致，即企业在资产处置和清算时，就无需再对接受捐赠资产作出纳税调整的会计处理。而在90年代，接受捐赠的资产是借记资产科目，贷记“资本公积――接受捐赠”科目。《财政部、国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字?1997?77号，2011年2月21日财政部令第62号宣布废止）第五条曾规定，纳税人接受捐赠的实物资产，不计入企业应纳税所得额，直至企业出售该资产或进行清算时，再以出售或清算价格和接受捐赠时的实物价格作比较而确定应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。假如企业当时接受捐赠资产价值100万元，企业清算时价格80万元，就应以100万元计入清算所得确定应纳税所得额；如企业清算时价格是120万元，清算费用为10万元，就应以110万元计入清算所得确定应纳税所得额。但是，企业如果今天清算时，资本公积中留有90年代时捐赠资产，按现有政策规定是需缴纳企业所得税的。对此，企业往往在清算时忽略了这些规定而留下隐患。 　　2.清算时不需补税的类型。对于因清产核资而发生的资产评估增值，重要的一点就是根据当时的会计制度和财政部《关于清产核资试点企业有关会计处理规定》（?1993?财会字第80号）文件精神，在清产核资过程中增加的资本公积，如果存在余额，应转入实收资本，在会计上是不确认为收益的，所以也不涉及到企业清算时的涉税事项。有些企业为了使实收资本和工商注册资本保持一致，最终并没有把清产核资试点企业的资产评估增值转入实收资本，仍然留在资本公积的资产评估项目中，企业清算时就容易和其他原因的资产评估增值混为一谈，造成企业清算时发生补税情况。所以，清算企业当年入账增加资本公积项目，一方面要在清算时需剥丝抽茧、追根溯源对资本公积明细账的来龙去脉了解清楚；另一方面还需了解当时入账时的会计准则和税务政策及其相同点和差异，不能以现有的税务政策对待这些历史老账的清理，以免漏缴或多缴税。 　　3.清算时需考虑清算与投资双方的类型。企业清算时，有的未分配利润常有余额，这些都是税后利润，已缴纳了企业所得税。企业在分配利润时，按有关规定提取了一定数额的盈余公积后，历年的利润没有全部分配完，留有结余，常年累计，企业未分配利润余额较大。如企业在清算时，把未分配利润作为清算款分给投资人，投资人将要支付相应税款。而我们在企业清算前将未分配利润作为红利分配给投资人，投资人仅需缴纳个人所得税。此外，国家对投资款的收回有明确规定，如投资款的收回大于初始投资成本，该差额属于投资转让所得，应计入应纳税所得额，缴纳企业所得税，其实，清算企业未分配利润是税后利润，已缴纳了所得税。为避免清算企业和投资