中外合资企业章程样本-商务部.DOC

PAGE PAGE 3中外合资企业章程（样本）?????????????????????????????????????? 目 录第一章 总则 第二章 宗旨、经营范围 第三章 投资总额和注册资本 第四章 董事会 第五章 经营管理机构 第六章 财务会计 第七章 利润分配第八章 职工第九章 工会组织第十章 期限、终止、清算第十一章 规章制度第十二章 适用法律第十三章 附则第一章 总则第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国其他有关法律规定，中国×公司（以下简称甲方）与×国×××公司（以下简称乙方）于XXXX年XX月XX日在XX签订合作经营合同，特制订本合营公司章程。 第二条 合营公司中文名称为：××有限公司英文名称为：合营公司的法定地址为： 第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为：甲方：中国×公司，其法定地址为乙方：×国×××公司，其法定地址为 第四条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲乙方仅以现行或日后修改的本章程规定的各自认缴的出资额对合营公司承担责任。合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算；合作期限届满，公司的财产，不作价归甲方所有。 （注：应根据双方在合同中的约定具体写明） 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发明新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竟争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在章程中要根据具体情况写明。） 第七条 合营公司经营范围为： 第八条 合营公司生产规模为： 第九条 合营公司向国内、外市场自行销售其产品，并开展有关的其他服务。合营公司将出口销售和取得外汇收入放在优先地位，以保证合营公司的成功和发展。第三章 投资总额和注册资本第十条 合营公司的投资总额为＿＿＿＿美元合营公司的注册资本为＿＿＿＿美元甲方：出资额为＿＿＿＿万美元，占注册资本＿＿＿％出资方式：乙方：出资额为＿＿＿＿万美元，占注册资本＿＿＿＿％出资方式： 第十一条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自的出资额。 第十二条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给甲、乙各方出资证明书，确认各自的出资日期及金额。 第十三条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 第十四条 合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机权批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章 董事会第十五条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。第十六条 董事会由董事X名组成，其中：甲方委派X名，乙方委派X名。董事任期为X年，可以连任。如各方所委派的董事出现重大问题，董事长有权随时撤换。 董事会设董事长一人，由XX方委派，副董事长由XX方委派。（或者，由董事会选举产生。）第十七条 董事长为公司的法定代表人，负责召集并主持董事会会议，董事会闭会期间代表公司在不违背董事会决议的原则下，处理公司的重大问题。董事长因故临时不能履行职责时，可委托副董事长或其他董事代为履行。 第十八条 董事会决定公司的一切重大问题，其主要职权如下：（一）制订和修改公司章程；（二）决定公司注册资本的调整、转让、合并、停业和解散；（三）决定公司的发展规划、机构设置和人员编制；（四）批准公司的年度和平计划、产品销售和营运方案；（五）批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案；（六）决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇；（七）确定职工工资和奖惩办法；（八）通过公司的重要规章制度；（九）其他应由董事会决定的重要事宜。 第十九条 任何一方更换董事人选时，应书面通知董事会。 董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上董事提议，可以召开董事会临时会议。召开董事会会议应提前10天发出开会通知，并注明会议时间、议程和地点。 董事会会议，应有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席和表决。 第二十条 下列事项须董事会一致通过：（一）合营公司章程的修改；（二）合营公司的中止、解散；（三）合营公司注册资本的调整、转让；（四）合营公司的合并