现代公司地机构设置.ppt

第六章 现代公司的组织机构设置 一、现代公司的组织机构的构成 公司的组织机构，是指体现公司的组织意志，从事经营与管理职能的机构。 按照公司决策权、执行权和监督权三权分立的原则，公司的组织机构一般由权力机构、执行机构和监督机构三部分组成。 （一）最高权力机构——股东大会 （二）执行机构——董事会和经理 （三）监督机构——监事会 （一）最高权力机构——股东大会 1、股东的权利与义务 2、股东大会的类别 3、股东大会的职权 4、股东大会的决议 1、股东的权利与义务 股东的权利包括： 出席股东大会并行使表决权； 公司利润的分配请求权； 公司终止后对公司剩余财产的分配权； 召开股东大会的请求权； 对公司股份的转让权； 对公司账目和股东大会决议的审查权； 对董事的选举权和渎职的起诉权及对公司经营活动的知情权和监察权等等。 股东的义务包括： 遵守公司的章程、对公司负有出资义务以及对公司债务负有有限责任等。 2、股东大会的类别 我国《公司法》规定，股东会议分为股东年会和股东临时会。 （1）股东年会 股东年会是指每年必须至少召开1次的全体股东会议，且应于每会计年度终结后一定时期内召开。 股东年会由董事会依照公司法的规定负责召集，并由董事长主持。应当将会议审议的事项于会议召开20日以前通知各股东。 股东年会的主要议题是：听取和审议公司董事会、监事会的工作报告；审议公司的年度财务决算、股利分配方案以及亏损的弥补方案；决议公司债的发行；讨论公司股本的增减；选举或罢免公司董事会和(或)监事会成员；修改公司章程；决议公司的分立、合并、解散和(或)清算等；审议和决定公司的其他重要事项。 (2)股东临时会 公司除每年必须召开1次股东年会以外，当有下列情形之一发生时，董事会应在两个月内召开股东临时会： ①董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所规定人数的2／3时； ②公司累计未弥补的亏损达实收股本总额的 1／3时； ③持有公司股份10％以上的股东请求时； ④董事会认为必要时； ⑤监事会提议召开时。 公司召开股东临时会，也应当将会议审议的事项于会议召开前15日通知各股东，且股东临时会不得对通知中未列明的事项做出决议。 3、股东大会的职权 (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换由股东代表担任的公司董事和监事，决定有关董事和监事的报酬事项； (3)审议和批准董事会和监事会的工作报告； (4)审议和批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； (5)决议增加或减少公司注册资本； (6)决议是否发行公司债； (7)决议公司合并、分立、解散和清算等事项； (8)修改公司章程。 (9)公司章程规定的其他职权。 4、股东大会的决议 股东大会的召开一般都会通过一些决议，这些决议又有普通决议和特别决议之分。 普通决议是指对于股东会的一般表决事项，仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通过的决议。 特殊决议是指对于股东会的特殊表决事项，如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可以通过。 不论是普通决议，还是特别决议，通过时都按每1股份有1票表决权计数表决（一股一票），且是以出席股东大会的股东所持表决权计算，股东不出席或不委托代理人出席的，就自动丧失其表决权。 为了防止大股东对对公司的控制，有些国家对大股东的投票表决权作出限制性的规定。即在选举董事会和监事会成员时采取累积投票制。 累积投票权，是指股东大会选举两名以上的董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举某一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 累积投票权制度的意义在于限制大股东或控股股东对董事、监事选举过程的控制与操纵，有利于保护中小股东的利益。 我国公司法规定的累积投票权是任意性的，而非强制性的，即公司可以采用累积投票权制度，也可以不采用该制度，是否采用由公司章程作出规定或由股东大会作出决议。 （二）执行机构——董事会和经理 1、董事会的组建 2、董事会的职权 3、经理 1、董事会的组建 董事会是股东大会闭会期间行使股东大会职权的常设权力机关，也是最高业务执行机构，负责决定公司长期战略，处理公司重大经营管理事项，监督和评价公司管理工作，以及任免高级管理人员。 董事会是由所有董事组成的一个领导集体。 董事是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。 公司董