东软集团股份有限公司 关于子公司沈阳东软医疗系统有限公.PDF

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-038 东软集团股份有限公司 关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、 东软熙康控股有限公司引进投资者 签订第一次交割法律文件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示：  交易简要内容： 本公司、东软医疗与威志环球、高盛、通和共同签订东软医疗引进 投资者第一次交割相关的 《增资及股权购买协议》、《合资合同》、《公司 章程》等法律文件。根据约定，威志环球、高盛、通和合计对东软医疗 增资3.49 亿元人民币；同时合计出资7.21 亿元人民币，分别购买本公 司所持有的东软医疗一定比例的股权。第一次交割前东软医疗的估值为 25 亿元人民币。第一次交割完成后，本公司将持有东软医疗62.43%的股 权。第一次交割完成后，本公司继续将东软医疗纳入公司的合并财务报 表范围，转让部分股权确认的收益计入资本公积，待第二次交割后再将 转让收益转入当期损益。 本公司、东软香港、熙康、熙康北京与景建创投、高盛、协同禾创、 东控第五投资、东控第七投资、斯迈威控股共同签订熙康引进投资者第 一次交割相关的 《增资协议》、《股东协议》、《公司章程》等法律文件。 根据约定，景建创投、高盛、协同禾创、东控第五投资、东控第七投资 合计对熙康增资9,850 万美元。第一次交割前熙康的估值为1.5 亿美元。 第一次交割完成后，本公司将间接持有熙康42.25%的股权。根据相关投 资协议，并结合第二次交割与第一次交割的关联性，本公司将对剩余股 权的重估收益待第二次交割最终完成时确认。 东软医疗第一次交割、熙康第一次交割在先决条件中互为前提，两 个交易的交割拟同时发生并完成。  第一次交割完成后，各方将商定签署第二次交割法律文件。  本次交易构成公司关联交易。  本次交易不构成重大资产重组。  于2014 年12 月29 日召开的公司2014 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司 引进投资者的议案》，根据决议，本次投资分两次进行交割，股东大会 授权董事会与交易对方商定与签署具体交易文件，因此本次签订第一次 交割法律文件无需提交公司股东大会审议。  本次交易实施尚需获得国家商务等管理部门的批准。 1 名称说明：  东软集团或本公司、公司：指东软集团股份有限公司；  东软医疗：指沈阳东软医疗系统有限公司，现为本公司全资子公司；  东软香港：指东软（香港）有限公司，为本公司全资子公司；  熙康：指东软熙康控股有限公司，现为东软香港控股子公司，注册地在 开曼群岛；  熙康北京：指东软熙康健康科技有限公司，为熙康全资子公司，注册地 在北京；  威志环球：指威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited），其 实际控制人为弘毅投资，CPPIB （加拿大养老基金投资公司）拟在本次协 议签署后直接或间接参股威志环球；  景建创投：指景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited），其实际 控制人为弘毅投资；  高盛：指 Noble Investment Holdings Limited，其由高盛集团有限公 司间接全资拥有；  通和：指First Scan Limited，其实际控制人为通和资本；  协同禾创：指Syn Invest Co. Ltd，其实际控制人为协同创新；