深圳达特照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上申请.DOC

深圳市达特照明股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 长城证券股份有限公司: 现对你公司推荐的深圳市达特照明股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、招股说明书披露，2015年7月，发行人在全国中小企业股转系统挂牌，转让方式为协议转让。请发行人说明本次首发申请文件与发行人在新三板挂牌期间的信息披露内容是否存在重大差异；如有，请逐项说明差异内容及差异原因，在新三板挂牌期间是否存在信息披露违规情形，针对本次首发申请是否按照全国中小企业股转系统相关规则履行相应的程序,是否存在利益输送、内幕交易情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 2、（1）申报文件显示，达特电子以机器设备实物出资设立达特有限以及将位于深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8厂房）3B1房产对达特有限进行增资，增资价格为63.27元/注册资本。请发行人补充披露上述实物出资对发行人业务的作用，目前使用状况，权属是否及时转移至发行人，是否存在权属瑕疵，非货币出资比例是否符合当时有效的相关法律法规规定，说明上述实物和房屋所有权出资的评估价格是否合理公允，增资价格是否合理公允。 （2）申报文件显示，达特电子主营业务为通讯电子产品技术开发及销售，于2017年2月7日注销。请发行人补充披露达特电子自设立以来的股权结构变化、报告期内财务数据、主营业务与发行人的关系与区别，是否与发行人存在供应商或客户重叠的情形，业务、资产、人员、技术等方面与发行人之间的关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价的情形，达特电子注销原因，存续期间是否存在违法违规情形，是否受到相关行政处罚，注销程序是否合法合规、是否对资产、业务、人员已作安排，是否存在法律纠纷。 （3）申报文件显示，2013年5月，达特电子将1.3495%股权平价转让给员工持股平台合能投资，转让价格为63.27元/注册资本。请发行人补充披露达特电子员工前后分别转让、增资发行人股权的原因，合能投资设立以来历次出资变动情况，出资人为公司员工的，出资人的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、入职时间、公司职务），出资人之间出资额差异的原因及合理性，出资来源是否合法，是否存在控股股东或实际控制人垫付出资款的情形，是否存在出资份额代持或其他利益安排的情形，申报后出资人变动情况、原因和合理性。 （4）请发行人说明历次股权变动，定价依据是否合理、公允、对应的企业估值或PE倍数，股权转让是否真实，转让款项是否实际支付，程序是否完备、合法、有效，是否履行相关纳税义务。 整体变更设立股份有限公司后，发行人逐步引入外部投资者。历次新增股东为法人或合伙企业的，请发行人说明股权或合伙人结构（直至最终自然人或国资主体），是否存在国有出资超过50%的情形，是否存在须履行国有股转持情形；新增股东为自然人的，请说明自然人股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历，出资来源是否合法，请说明上述股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或利益安排，委托持股或信托持股情形，上述股东对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来。 （6）申报文件显示，引入芜湖富海、上海富海、中国君创投等外部机构股东和蔡友良、杨刚毅等自然人股东时，实际控制人及关联方与新增股东之间签订对赌协议，目前相关对赌协议或条款处于中止履行状态。请发行人补充披露并详细说明对赌协议签订、履行及解除情况，中止履行对赌条款是否符合发行监管要求，是否对本次发行上市构成法律障碍。 请发行人说明整体变更为股份公司、历次股权转让及增资过程中，相关自然人股东缴纳个人所得税的情况，是否存在欠缴情形，若是，请说明欠缴金额及原因，如果实际控制人存在未纳税情形，说明是否构成重大违法行为，是否对本次发行上市产生实质影响。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 3、招股说明书披露，郭迎新、合能投资等承诺自公司股票上市之日起十二月内，不减持公司股份。请保荐机构、发行人律师核查上述股份锁定承诺是否符合发行监管要求并发表明确意见。 4、招股说明书披露，公司拥有2家全资子公司，其中深圳市卓明光电有限公司主营业务为LED灯具的生产和销售，深圳市达特智慧物联科技有限公司主营业务为为公司研发智能照明灯具及控制系统；全资子公司辽源市达特照明工程有限公司于2016年6月28日注销