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（二）、设立条件区别 1、股东人数 有限责任公司----（五十个以下股东出资设立）。 股份有限公司----（二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所）。 2、在公司章程 有限责任公司----由股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。 股份有限公司----由发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。公司章程应在创立大会上，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 3、注册资本 有限责任公司的注册资本----为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本----为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。（发起人必须认购全部股份，本次改制不增加股东的） 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本----为在公司登记机关登记的实收股本总额。（本次改制增加股东的定向募集） （三）、设立方式区别 有限责任公司----只能采取发起设立的方式， 股份有限公司----可以采取发起设立方式或者采取募集设立方式。 a、直接涉及国家安全、公共安全、经济宏观控制、生态环境保护以及直接关系人身健康、生命财产安全等特定活动，需要按照法定条件予以批准的事项。 b、有限自然资源开发利用、公共资源配置以及直接关系公共利益的特定行业的市场准入等，需要赋予特定权利的事项。 c、提供公众服务并且直接关系公共利益的职业、行业，需要确定具备特殊荣誉、特殊条件或者特殊技能等资格、资质的事项。 d、直接关系公共安全、人身健康、生命财产安全的重要设备、设施、产品、物品，需要按照技术标准、技术规范、通过检验、检测检疫等方式进行审定的事项。 e、企业或者其他组织的设立等，需要确定主体资格的事项。 f、法律、行政法规规定可以设定行政许可的其他事项。 准则制申请原则 ------无法律特殊规定的，法无禁止申请即批准。 主要包括： a、公民、法人或者其他组织能够自主决定的； b、市场竞争机制能够有效调节的； c、行政机关采用事后监督等其他行政管理方式能解决的。 （三）、 公司设立条件 1、股东、发起人的数量 有限责任公司 1--50人 2、注册资本（以人民币表示） 经登记机关登记的认缴出资额，未登记的，不能对抗第三人。 除国务院规定的27类有限责任公司 实行注册资本实缴制外，其它有限公司实行认缴制。 3、股东共同制定的章程（一人公司由股东制定。国有独资公司由国有资产监督管理机构制定或董事会制订报国有资产监督管理机构批准） 章程内容：名称和住所；经营范围；注册资本；股东姓名或名称；出资方式、出资额和时间；公司机构及其产生办法、职权、议事规则；法定代表人；其他事项。股东签名、盖章。 ——公司法没有特别规定的，实行章程优先原则。如：公司股东一般应按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，股东也有权按照实缴的出资比例优先认缴出资。但股东约定不按比例分红、出资的除外。 另外，还可确定表决权行事方式、董事、经理的职权、股权转让方式、股东资格等。 章程对公司、股东、董事、监事高级管理人员具有约束力。 4、有公司名称。名称必须标明有限责任公司或有限公司字样。 5、组织机构 股东会（职权，持股比例表决） ——股东会是公司的权力机构。首次股东会由出资最多的股东召集和主持。成立后由董事会（执行董事）召集。 董事会（职权，一人一票） ——有限公司可以设董事会，成员3——13人。不设董事会的可以设一名执行董事。 ——董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。（未改选、辞职少于3人的，仍应担责） ——可以有职工代表（两个以上国有投资主体的必须） 监事会（职权）