兖州煤业收购法律意见书.pdf

关于兖州煤业股份有限公司 收购澳大利亚Felix Resources Limited 公司股份实施情况的 法律意见书 致：兖州煤业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件和《兖州煤业股份有限公司章程》的有 关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受兖州煤业股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，作为公司通过其间接控股全资子公司澳思达煤矿 有限公司（以下简称“澳思达公司”）收购澳大利亚菲利克斯资源公司（Felix Resources Limited ）（以下简称“目标公司”）全部股份（以下简称“本次收购”） 的特聘法律顾问，就本次收购实施情况的相关法律问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中 国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文 件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对 中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。本法律意见书关于 本次收购境外事宜的描述均基于公司聘请的境外律师出具的法律意见书和公司 出具的说明、确认。 本所及经办律师仅就与公司本次收购实施情况有关的中国法律问题发表意 见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面 材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明。 2. 公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的， 并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复 印件的，其均与正本或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖公司或其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一 起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次收购的实施过程 （一）本次收购的后续进展 根据公司聘请的澳大利亚Corrs Chambers Westgarth 律师事务所（以下简称 “澳大利亚律师”）于2009 年 12 月23 日出具的法律意见书（以下简称“澳大 利亚律师意见”），不存在任何使《安排执行协议》无法于2009 年 12 月11 日正 式生效的情形。安排执行协议约定的全部生效条件已获满足。 （二）本次收购相关股权的过户 根据公司说明并经澳大利亚律师确认，本次收购的交易对价已于安排方案 执行日（2009 年 12 月23 日）支付给目标公司全部原有股东，目标公司全部股 份过户至澳思达公司名下。过户完成后，澳思达公司在澳大利亚Computershare 登记拥有目标公司 196,625,038 股股份，代表目标公司已发行的全部股份。2009 年 12 月24 日，目标公司向澳大利亚证券交易所（以下简称“澳交所”）提交退 市申请，申请其股票退市。实际退市时间以澳交所处理并确认此项申请为准。 根据澳大利亚律师意见，本次收购的股权交割程序符合澳大利亚相关监管 法律的规定。 2 （三）相关债权债务的处理与证券发行登记等事项 本次收购不涉及债权债务的转移及公司证券发行登记等事项。 二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差