中小企业上市-路径设计第四讲.docVIP

⑥募集资金运用 几个原则： 一是，募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，并与公司的发展战略和目标相符，公司的发展战略和目标相符； 二是，募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模，财务状况，技术水平和管理能力等相适应情况，技术水平和管理能力等相适应； 三是，项目实施的可行性及项目实施准备情况。 关注点： 第一，募投项目实施后现有产品产能扩充较大的，关注消化新增产能的能力； 第二，募集资金用于新产品开发生产的，关注新产品的市场容量，主要竞争对手，行业发展趋势，技术保障，项目投产后新增产能情况； 第三，募集资金投入，发行人生产经营模式发生变化的风险； 第四，募集资金投入后固定资产变化与产能变动的匹配关系，以及新增固定募集资金投入后固定资产变化与产能变动的匹配关系，以及新增固定资产折旧，研发支出对发行人未来经营成果的影响。 ⑦信息披露 重点关注信息披露的质量。要求其真实、准确、完整，重大事项不得遗漏；相同内容在招股书不同地方和其他支持文件的表述是否一致，尤其不允许存在自相矛盾之处；引用的数据和描述是否注明出处；风险因素的披露是否尽可能做量化分析，是否存在避重就轻和空洞无物的情况；数据之间的勾稽关系；招股说明书的表述与现场陈述是否存在重大差异。 ⑧其他需要关注的事项 下列几个事项也是导致部分企业发行审核未获通过的重要因素，企业在发行上市过程中也要重点予以关注： 第一，税收政策：执行的税种、税率是否合法合规，近三年是否受到税务部门的处罚；前三年执行的税收优惠政策如与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴做重大风险提示等。 第二，环保情况：生产经营是否符合国家或地方的环保要求；拟投资项目是否符合国家或地方的环保要求；重污染行业需省级环保部门出具环保证明文件，涉及跨省经营的，需国家环保部出具批准文件。 第三，集体资产量化或奖励给个人：提供省级人民政府的确认文件，律师应对其合法性发表意见。 第四，国有资产转让给个人：关注转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续；交易方式是否采用确认手续；交易方式是否采用“招拍挂”；转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准；转让款的来源和支付情况等。 （3）核准制下的审核流程 ①审核流程：发审会审核；安排上会；专项复核；证监会进一步审核（初审报告）；保荐人和企业补充材料；证监会初审及反馈；证监会受理；EE申报；过会；初审；发审会工作程序；委员填写与发行人接触事项的说明；初审人员报告；委员发表意见；聆讯（公司，保荐代表人共4人）；充分讨论，形成审核意见；委员对记录，审核意见确认签名；委员表决；表决结果签名。 参考资料 发审委组成：25人（专职若干），任期1年（最多3年），证监会考核监督。 问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据，明确的审核意见。 1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询.双向回避，封闭式记名投票.证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。 5天前网上公布审核企业，审核委员名单，会后公布结果.（法定预披露）加大对发行人（暂停或不核准）及保荐人（3月不受理）不当行为的处罚。 ②被否企业情况分析 从关注问题的角度看，否决性意见主要集中在信息披露，规范运作，募集资金使用，财务会计，与历史沿革有关的主体资格以及未来持续盈利能力等方面能力。 参考资料：IPO被否的典型原因 股权纠纷、虚设出资、募投项目的合理性等问题，成为企业IPO被否的几个大“地雷”。 乱象一： 复杂的股权 今年7月16日登陆深交所中小板的河南省中原内配股份有限公司(中原内配，)，曾在2008年首次闯关A股IPO，但当时被否。深交所披露的信息显示，中原内配当时被否的原因主要是存在股权纠纷。 2003年4月，中原内配董事长薛德龙等38名高管，用1元/股的价格收购了2955名自然人股东所持的1505.13万股公司股份。但所签订的2955份收购协议中，转让人署名与股东名册姓名不符，且中原内配当时的申报材料称这类协议仅有280份。 深交所指出，在当时申请IPO期间，有举报信反映上述股份转让存在未经员工同意等情况，但申请人申报材料认为其股份不存在潜在纠纷。最终，证监会认为中原内配的陈述缺乏说服力，不符合《首发公开发行股票并上市管理办法》第13条的规定。 在停滞了2年之后，中原内配的IPO申请于今年5月28日上会并获批。上市时，上述高管手中的持股已超过10亿元。目前，39名自然人持有89.13%的股权，剩余10.87%的股权为郑州宇通集团有限公司持有。 创业板公司北京神州泰岳软件股份有限公司(神州泰岳，)也因股权问