有关VIE收购协议的主要交易.PDF

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 布 的 內 容 概 不 負 責 ，對 其 準 確性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ，且 明確表 示 概 不 就 因本 公 布 全 部 或 任 何 部 分 內容 而 產 生 或 因依 賴 該 等 內容 而 引 致的任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 Transmit Entertainment Limited 傳 遞 娛 樂 有 限 公 司 （前 稱 Pegasus Entertainment Holdings Limited （天 馬 影 視 文 化 控 股 有 限公 司 ）） （於 開曼 群島 註 冊 成 立 的有 限公 司 ） （股 份 代 號 ：1326 ） 有 關VIE 收 購 協 議的 主 要 交 易 VIE 收 購 協 議 董事 會 謹 此 宣 布 ，於 2018 年 5 月 27 日 ，本 公 司 全 資 附 屬 公 司 廣 州 火花 、廣 州 戴 德 及 中 國股 權 擁 有 人 訂 立 VIE 收 購 協 議 ，據 此 ，訂 約 方 將 於 完 成 時 訂 立 VIE 營運 協 議 ，其 中廣 州 火花 將 有 效 控 制 廣 州 戴 德 及 目標 集 團 的 財 務 及 營運 ，並 將 享 有 廣 州 戴 德 及 目標 集 團 自完 成 起 產 生 的全 部 經 濟 權 益 及 利 益 ，現 金 代 價 為人 民 幣 450,000,000 元 （可 根 據 溢 利 保 證 協 議 下 調 ）。 於 完 成 後 ，廣 州 戴 德 及 目標 集 團 的 財 務 業 績 將 綜 合 計 入 本 公 司 財 務 業 績 內 ，而 廣 州 戴 德 及 目標 集 團將 成 為本 公 司 的 附屬 公 司 。 上 市 規 則 涵 義 由於 VIE 收 購 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 所 涉 及 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比率 （定 義見 上 市 規 則 ）超 逾 25 % 但 所 有 適 用 百 分 比率 均 低 於 100 % ，根 據 上 市 規 則 第 14 章 ，訂 立 VIE 收 購 協 議 構 成 本 公 司 的 主 要 交 易 ，須 遵 守 上 市 規 則 的 申報 、公 布 及 股 東 批 准 規 定 。 – 1 – 據 董事 經 作 出一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 、全 悉 及 確信 ，倘 本 公 司 召 開股 東 大 會 以 批 准 訂 立 VIE 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 ，概 無股 東 （包 括 Nice Rich ）須 放 棄 表 決 。於 本 公 布 日期 ，Nice Rich （持 有 本 公 司 已發 行 股 本 約 70.75 % ）已 就 訂 立 VIE 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 提 供 書 面 股 東 批 准 。因 此 ，本 公 司 不 會 根 據 上 市 規 則 第 14.44條 召 開股 東 大 會 以批 准 訂 立 VIE 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 。 由於 董事 預 期 需 要 更 多 時 間編 製 載 入 通 函 的 相 關資 料 ，故 載 有 （其 中包 括 ）VIE 結 構 詳 情 及 上 市 規 則 所 規 定 其 他 資 料 的 通 函 預 期 於 2018 年 6 月 30 日或 之 前 寄 交 股 東 。 本 公 司 股 東 及 有 意 投 資 者 務 請 注 意 ，完 成 須 待 有 關條 件 達 成 或 獲豁 免 （視 情 況 而 定 ）後 方 可 作 實 ，故 完 成 可 能