智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项.PDF

国金证券关于天地科技股份有限公司 缩减募投项目“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项 目”投资规模并部分变更募集资金用途的 专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为天地 科技股份有限公司（以下简称“天地科技”、“公司”）2014 年度发行股份购买资产 并配套募集资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关规定的要求， 对天地科技变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会2014 年12 月26 日出具的《关于核准天地科技 股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2014]1431 号）核准，天地科技非公开发行 A 股股票 173,248,035 股，发行价格为11.30 元/股，募集资金总额1,957,702,795.30 元， 扣除发行费用共计 19,084,960.69 元，募集资金净额为 1,938,617,834.81 元。 该募集资金已于2015 年 1 月22 日止全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了验资报告(瑞华验字[2015]号)。 截至2015 年 12 月31 日，公司累计已使用募集资金101,311.00 万元，募 集资金专用账户余额为95,629.50 万元。募集资金使用及余额情况如下： 募集资金承诺投资总 募集资金累计实际投 承诺投资项目 项目进度 额（万元） 入金额（万元） 建桥产业基地项目 22,000.00 15,305.21 69.57% 智能钻探装备与煤层气开 66,500.00 2,601.30 3.91% 发产业基地建设项目 唐山选煤装备制造基地工 21,957.00 - - 程项目（二期） 补充上市公司流动资金 83,404.78 83,404.49 100.00% 合计 193,861.78 101,311.00 - 2016 年 6 月 14 日，公司董事会接到控股股东中国煤炭科工集团有限公司 （以下简称“中国煤炭科工”）书面提议，建议公司根据当前煤炭行业形势变化以 及公司实际情况，缩减募集资金投资项目“智能钻探装备与煤层气开发产业基地 建设项目”的投资规模，并进行部分变更，40,000 万元用于本公司参与出资设 立金融租赁公司，10,000 万元用于永久补充本公司流动资金，剩余募集资金 13,898.70 万元仍将用于实施原项目，并将该事项作为临时提案，提交将于2016 年6 月28 日召开的公司2015 年年度股东大会审议。 根据中国煤炭科工的提议，公司召开董事会临时会议，即第五届董事会第二 十次会议，本次会议以通讯方式进行审议和表决，同意将中国煤炭科工上述变更 募投项目的提议及相关变更事项作为公司2015 年年度股东大会临时提案提交会 议审议。 本次拟变更募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为“智能钻探装备与煤层 气开发产业基地建设项目”。该项目截止 2015 年 12 月 31 日已投入募集资金 2,601.30 万元。本次涉及变更投向的总金额为50,000 万元，其中，40,000 万元 用于公司与包括控股