平安银行、深圳发展银行合并深度的研究.pdfVIP

平安与深发展并购整合案介绍及相关分析 陈宁宁 浙商银行投行总部 一、并购背景介绍 (一)新桥投资退出深发展的背景介绍 新桥投资（NEWBRIDGE ）是美国德克萨斯太平洋集团(TPG) 专注于亚洲地区投资的子公司，主要从事战略性投资 ，曾经因收购韩 国第一银行而让人称道1。2004年12月份 ，新桥投资以每股3.54元受 让深发展17.89%股权成为第一大股东后，承诺了五年锁定期（时间 点以办理过户登记为准）。截至2009年6月份新桥投资总共拥有5.2 亿股深发展股份，占比16.76％。此时，新桥退出主要基于以下几点： 1.五年锁定期即将届满，退出具有可行性。早在08年7月，就有 报道称新桥已经启动退出计划，平安也有意接替，因此新桥退出计划 酝酿已久。 2.新桥作为战略投资者，以获取高额溢价回报为目的，不可能长 期持有深发展股票，按照深发展09年6月份的股票市值看，至少能获 得4倍以上的获利。 （二）中国平安愿意收购深发展股份的原因： “保险、银行、投资”三驾马车并驾齐驱是中国平安综合金融战略 的梦想，而目前银行板块目前偏弱。截止09年6月份，中国平安仅持 有平安银行90.75%的股份，以及深发展4.68%的股权。按照09年中 1 韩国第一银行作为韩国第八大银行，在亚洲金融危机过后陷入困境。1999 年，新桥以约5 亿美元的 价格买入韩国第一银行51%的股权，然后将其改造成一家优质银行，并在五年后出售给渣打银行，出售价 格约合33 亿美元。 国平安年报，银行业营业收入在中国平安中的比重仅为2.9% ，银行 业净利润在中国平安中的比重约为7.45% ，银行板块明显偏弱，急需 补强。而收购是增强规模的最快捷方式。加之平安之前已作为深发展 的中小股东，对深发展银行的公司治理、经营状况等有直接和深入的 了解，以及深发展作为全国股份制银行这块具有相当含金量的牌照， 因此中国平安收购深发展的意愿非常强烈。 （三）深发展选择中国平安的原因：由内涵式增长到外延式增长 的必然选择。 目标公司深发展银行是我国第一家股份制银行，引进新桥投资作 为战略投资者后，在业务创新、风险管理、流程改革方面取得了显著 的成效，不良贷款率急剧下降，资本充足率从2%提高到8%以上,可 以说新桥给深发展带来的是内涵式增长。而目前阶段，深发展的增长 最迫切的是扩大业务规模的外延式增长，因此资本就成为其最重要和 迫切的需求。对于深发展来说，引入平安，能够获得长期稳定的资本， 长远提升其资本实力和资本充足率，增强其核心竞争力，并可借助平 安的交叉销售和网点布局获得“混业经营”的比较优势。其实早在2008 年8月21召开的深发展半年业绩发布会上，深发展董事长兼首席执行 官纽曼就向平安伸出橄榄枝，表示：如果平安来投资我们，我们会成 为一个比其他银行更好的投资对象。 二、并购进程概述及相关分析 截止目前，中国平安与深发展的并购整合共进行了三个方案或阶 段 ：收购新桥股份；深发展向中国平安定向增发；深发展再次向平安 定向增发，中国平安以持有的平安银行股权和部分现金支付，实现平 安银行注入深发展。其中，前两个方案的公布由同一次董事会表决通 过并公布的，不过因审批流程等的不同导致在后续进行过程中产生了 先后差异，因此本文以时间为主线，就上述三个方案的具体内容及进 行状况进行详细的阐述. （一）.2009 年6 月12 日，中国平安董事会通过对外投资公告， 公告的主要内容有二： 1.股份转让暨收购新桥所持深发展股份 ：按照中国平安与新桥投 资签订的《股份购买协议》，中国平安受让新桥持有的深发展5.2亿股 股份，占深发展目前总股本的16.76％。约定的支付方式有两种（最 终由新桥行使选择权）：（1 ）全部以人民币114亿元的现金方式支 付（合每股22元 ，比后述定向增发18.26元/股溢价20% ，该价格由双 方协商确定，法律没有最低价格的限制）；或者（2 ）以中国平安新 发行2.99亿股H 股的方式支付即换股收购。 关于换股收购，法律依据来源于《上市公司收购管理办法》第36 条的规定：“收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法 方式支付收购上市公司的价款。”而上市公司股票是证券的一种，收 购人以持有的上市公司股票作为支付收购另外上市公司股份的对价 就是所谓的“换股”收购。换股收购又可分为两种：以现有股