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广东榕泰股权分置改革法律意见书 信扬律师事务所 广东信扬律师事务所 关于广东榕泰实业股份有限公司 股权分置改革之法律意见书 信扬股法字（2005）第43 号 致：广东榕泰实业股份有限公司 广东信扬律师事务所（以下简称本所）接受广东榕泰实业股份有限公司（以 下简称股份公司）委托，担任股份公司本次股权分置改革的专项法律顾问，并指 派本所叶伟明律师、卢伟东律师为委托事务的经办律师（以下简称为本所律师）。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管 理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《业务操作指引》）、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和中国证券监 督管理委员会(以下简称中国证监会)和上海证券交易所等部门的有关规定出具 本法律意见书。 前 言 为出具本法律意见书，本所声明如下： 一、本所仅根据本法律意见书出具日以前股份公司已经发生或存在的事实和 中国法律法规以及规范性文件的规定出具法律意见。 二、本所仅就与股份公司股权分置改革有关的法律事项发表法律意见，有关 其它专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。 三、本律师已经对于出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查 并据此出具法律意见。 1、股份公司保证：其已向本律师提供了本所认为为出具本法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 2、本律师经过认真核查、验证，证实所有副本材料、复印件与原件一致。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、股份公司或其他有关机构、组织、个人出具的证明文 件发表法律意见。 1 广东榕泰股权分置改革法律意见书 信扬律师事务所 四、本所律师已严格按照法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股份 公司股权分置改革法律意见书所涉有关问题进行了核查和验证。本所及本所律师 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、本所律师同意股份公司和其保荐机构在股权分置改革的有关文件中部分 或全部自行引用本法律意见书的内容，但其引用不得因引致法律上的歧义、曲解 或误导。 六、本所同意本法律意见书仅供股份公司为本次股权分置改革之目的使用， 作为股份公司本次股权分置改革所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报和 公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准， 道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、股份公司进行本次股权分置改革的主体资格 1、股份公司的成立 股份公司于 1997 年 12 月经广东省人民政府粤办函〔1997〕683 号文和广 东省体改委[1997]133 号文批准，由广东榕泰高级瓷具有限公司（中外合资）、 揭阳市兴盛化工原料有限公司（中外合资）、广东榕泰制药有限公司（中外合资）、 揭阳市鸿凯贸易发展公司和揭阳市益科电子器材公司等五家公司以发起方式设 立，并于 1997 年 12 月 25 日在广东省工商行政管理局办理工商注册登记成 立，注册资本为人民币 120,000,000.00元。 公司经核准的经营范围是：生产、销售氨基塑料及制品，氨基复合材料及制 品，甲醛及其辅产品；高分子材料的研究。经营本企业自产产品及技术的出口业 务，本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务， 进料加工和“三来一补”业务。代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其 他企业所生产的产品。国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品 持有效的批准文件经营），货物进出口、技术