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PAGE PAGE 2 上海交大南洋股份有限公司 董事会议事规则 总 则 第一条 为维护上海交大南洋股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确董事会的职责权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策和规范运作，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海交大南洋股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律法规的有关规定，特制定本议事规则。 第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的监事、高级管理人员、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。 董事会的性质及职权 第三条 公司的董事会对股东大会负责，董事会行使《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规所赋予的职权。 第四条 董事会在行使其职权时，应当确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他相关利益者的利益。 第五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。并决定高管人员的报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）每季听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第六条 董事会以会议方式行使职权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会以会议的方式集体决策。 第七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，在公司股东大会授权的权限范围内进行资产处置决策。股东大会授权董事会有权决定单项额度在5000万元人民币以下（含5000万元人民币）的投资、抵押、收购兼并、出售资产、借款、担保等事项；拟订单项额度在5000万元人民币以上的投资、抵押、收购兼并、出售资产、借款、担保等事项的计划和方案，经有关专家、专业人员评审后，报股东大会批准。 第三章 董事会的组成及董事长的职权 第九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，董事长为公司的法定代表人。 第十条 董事会下设战略、薪酬与考核、提名和审计四个专业委员会，各专业委员会应按公司章程和各专业委员会工作条例进行操作。就相关事项形成议案或提案，提交董事会审议。 第十一条 公司监事会应明确专人列席各专业委员会会议，公司监事会监事长可列席各专业委员会会议。 第十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权； 第十三条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或一名董事代行其职权。 第四章 董事会的召集和通知 第十四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。 第十五条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）二分之一以上的独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第十六条 如发生本规则第十五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时