华联股份：北京市海问律师事务所关于公司重大资产出售跟购买暨关联.pdf

北京市海问律师事务所 关于北京华联商厦股份有限公司 重大资产出售和购买暨关联交易 之实施情况的 法律意见书 二零一零年十一月二日 北京市海问律师事务所 关于北京华联商厦股份有限公司 重大资产出售和购买暨关联交易之 实施情况的法律意见书 致：北京华联商厦股份有限公司 北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份” ）于2007 年启动业务重组， 即将其与百货零售业务有关的全部资产、负债和权益整体出售给北京华联集团投资 控股有限公司（以下简称“华联集团” ），同时向北京华联综合超市股份有限公司（以 下简称“华联综超” ）购买两家拥有商业物业的公司的股权，进而将华联股份的主营 业务由百货零售业务变更为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物 中心的运营和管理（以下合称“本次重组” ）。根据华联股份的委托，本所担任华联股 份本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重组出具法律意见书。 本所现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》” ）、《中华人民共 和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买、出售、置换资产 若干问题的通知》及其他适用的法律、行政法规、政府部门规章和规范性文件（以 下统称“有关法律” ）的规定，为本次重组的实施情况出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对与本次重组的实施情况有 关的法律事实进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅 的文件，听取了华联股份就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向华联股份 的有关工作人员做出了询问及进行了必要的讨论。 在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，华联股份向本 所提供复印件或电子文档的，本所已核对该等复印件或电子文档的原件；同时，本 所亦得到华联股份的如下保证：其向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、 准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文 1 件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权， 且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以 影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误 导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何 变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 政府有关部门、华联股份或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证 明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 本所依据本法律意见书出具日现行有效的有关法律及对有关法律的理解，并基 于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。 本所仅就与本次重组的实施情况有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论， 因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告或有关当事人的文件引述，该等引述不表明 本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 本所出具本法律意见书时已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对本次重组实施情况的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。 本所保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供华联股份为本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对华联股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下： 一、 本次重组的批准和授权 为本次重组之目的，华联股份与华联集团于 2007 年 10 月 17 日签署了《北京 华联商厦四家零售商场资产出售合同》（以下简称“ 《四家店出售合同》” ）、《呼和浩 特华联商厦有限公司股权转让合同》和《河南华联商厦有限公司股权转让合同》；华 联股份与华联综超于同日签署了《北京华联（大连）综合超市有限公司股权