郑州煤电股份有限公司关于承诺事项解决方案的公告.PDFVIP

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2018-027 郑州煤电股份有限公司 关于承诺事项解决方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”） 系郑州煤电股份有限公司（以下简称“郑州煤电”或“公司”）的独 家发起人和国有控股股东，目前持有郑州煤电 6.48 亿股，占公司总 股本的 63.83%。为解决历史形成的郑煤集团与郑州煤电之间煤炭业 务同业竞争问题，双方本着“客观公正求实效、解决问题不折腾”的 基本原则和切实维护公司及股东权益的目的，对郑煤集团在 2012 年 做出的避免同业竞争承诺的后续履行拟订了解决方案。具体如下： 一、同业竞争产生的历史背景 （一）剥离上市 1997 年郑州煤电改制设立前，郑煤集团共有 6 对直属煤炭生产 矿井。按照当时国内IPO 额度制发行方式，郑煤集团选择旗下优质资 产——米村煤矿、超化煤矿和东风电厂，通过剥离非生产经营性资产， 将上述“两矿一厂”的盈利性资产作为发起人资产注入郑州煤电。1998 年1 月7 日，郑州煤电在上海证券交易所上市。 1999 年，郑州煤电完成了对郑煤集团新建告成煤矿的收购和公 司东风电厂二期工程的扩建。按照当时监管要求，剥离上市必须考虑 母体存活问题，郑煤集团未进入上市公司的煤炭资产——大平煤矿、 裴沟煤矿和芦沟煤矿持续保留。后大平煤矿进行了破产重整；芦沟煤 1 矿于 2012 年重组进入郑州煤电；裴沟煤矿与外部第三方合作成立了 杨河煤业公司，郑煤集团持有其40%股份，成为杨河煤业的第二大股 东，已不占控股地位。 （二）资源整合 按照河南省委省政府关于加快推进煤炭资源整合的总体部署和 要求，郑煤集团作为河南省政府确定的整合煤炭资源主体之一，于 2008 年起相继投资设立了郑新、国瑞、嵩阳三个子公司，后由郑州 煤炭工业（集团）郑新煤业有限公司（以下简称“郑新煤业”）统一 管理，主要承担整合兼并重组矿井及其管理职能。 （三）储备规划 为确保矿区资源接替和储备，依照国家发改委及河南省相关政 策，郑煤集团作为矿区的规划主体，规划及在建矿井主要有西村煤矿、 芦店矿井和浩沁能源。截至目前上述资源均处于勘探规划阶段，相关 手续仍在办理中。 上述三项是郑煤集团与郑州煤电形成同业竞争的主要原因。 二、同业竞争承诺的履行和落实措施 为避免上市公司与控股股东之间存在的或有竞争或利益冲突，郑 州煤电与郑煤集团均尽最大努力，在制度安排及实际行动上，力图解 决或规避此类情况的发生。对由于情势变更或政策安排等客观原因， 无法避免而产生的潜在同业竞争问题，双方也予以积极稳妥解决，最 大可能避免实质性同业竞争问题的产生。 （一）郑煤集团出具了避免利益冲突的承诺 通过重大资产重组实现郑煤集团煤炭优质资产上市。2011 年， 郑煤集团启动了与郑州煤电重大资产重组工作，2012 年完成了旗下 芦沟煤矿、白坪煤业、新郑煤电和教学二矿四对优质矿井的上市。虽 然郑煤集团仍保留其它煤炭业务，但已不构成实质性竞争关系，郑煤 2 集团同时保证在此次重组完成后拥有的其它煤炭业务，在面临同等市 场机会与条件时，郑州煤电拥有优先选择权。 依据承诺，郑州煤电与郑煤集团共同努力，竭力避免同业竞争， 郑煤集团所有涉煤业务开展前或规划阶段都与上市公司进行了信息 沟通，征求上市公司承接或购买意见，在法律法规及政策等条件允许 下，尽最大可能配合上市公司开展收购工作。2013 年至2016 年前三 季度，在行业周期影响下，郑煤集团所属矿井亏损严重，暂不具备上 市条件。2017 年，根据国家“公归铁”政策精神和公司提高煤炭外 运整体运营效率的需要，郑州煤电将郑煤集团旗下铁路运输业务通过 收购进行了整合。 （二）对资源枯竭矿井、处于停产或已列入政府关停名单的煤炭 生产企业实施闭坑报废 按照河南省统一部署和郑煤集团的发展战略，郑煤集团将加快对 资源枯竭矿井实施闭坑报废，对资源整合小煤矿实施技术改造或