秦川机床工具集团股份公司子公司管理办法.PDFVIP

秦川机床工具集团股份公司 子公司管理办法 （2018 年8 月修订版） （经公司2018 年8 月29 日第七届董事会第四次会议审议通过） 第1 章 总则 1.1 为加强对秦川机床工具集团股份公司（以下简称“集团公司”）控股子公 司的管理，规范公司内部运营机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运 营和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国企业国有资产法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规 定，结合集团公司的实际情况，制定本办法。 1.2 本办法所称子公司，是指集团公司直接持有的股权或股份占其注册资本 50%以上的公司；或集团公司直接持股比例虽未达到50%，但能够决定其董事会半数 以上成员的组成；或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 1.3 建立健全集团公司法人治理结构，加强对子公司的管理，旨在建立有效的 控制机制，对集团公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高集团 公司整体运作效率和抗风险能力。 1.4 子公司在集团公司领导下依法独立经营，自主管理。同时应当执行集团公 司对子公司的各项制度规定，接受集团公司职能管理部门的管理。 1.5 子公司拥有其他控股公司的，该子公司应参照本办法，建立对其下一级子 公司的管理办法。 第2 章 子公司管理的基本原则 2.1 集团公司依法以控股股东的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理 权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指 导、监督和相关服务的义务。 2.2 子公司的发展战略与规划应服从集团公司的整体发展战略与规划，并应执 行集团公司对子公司的各项制度规定。 1 2.3 子公司应依据集团公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计 划、财务预算、内部控制管理体系。 2.4 子公司应依照集团公司 《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》 的相关规定，及时向集团公司证券部门报告可能对集团公司股票及其衍生品种交易 价格产生重大影响的信息。 2.5 子公司应在股东会、董事会、监事会召开前十五日将会议议程及相关文件 报至公司产权管理部门，履行相关决策程序。子公司应在其股东会、董事会、监事 会结束后十日内将相关会决议等重要文件向集团公司产权管理部门进行报备、归档。 2.6子公司年度董事会、监事会、股东会应在集团公司年度董事会、监事会之前 召开。 第3 章 子公司的治理结构 3.1 在集团公司总体目标框架下，子公司按照法律及子公司章程的规定，独立 经营、自主管理，并接受集团公司的监督管理。 3.2 子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公 司通过子公司股东会、董事会 （或执行董事）及监事会 （或执行监事）对其行使管 理、协调、监督、考核等职能。 全资子公司一般不设董事会和监事会，只设执行董事、监事各一名。 3.3 集团公司应根据本办法的规定，与子公司其他股东协商制定子公司章程。 集团公司通过推荐或任免董事、监事和高管人员（经理、财务总监等）等办法 实现对子公司的治理与管控。 （具体执行《公司外派人员管理办法》、《集团公司 干部管理规定》） 3.4 子公司设监事会的，成员按子公司章程产生。 3.5 子公司监事会或监事依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定 行使职权。 2 3.6 子公司必须建立严格的档案管理制度。 《公司章程》、营业执照、股东会 决议、董事会决议、监事会决议等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并将报 备集团公司产权管理部门存档。 第4 章 子公司规划管理 4.1 子公司应根据集团公司总体发展规划、经营计划制订自身经营管理目标， 建立以市场为导向的计划管理体系，