北京市金杜律师事务所关于通富微电子股份有限公司.PDF

北京市金杜律师事务所 关于通富微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书 （二 ） 致：通富微电子股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜” 或“本所”）接受通富微电子股份有限公司 （以下简称“发行人”、“通富微电”或“公 司”）委托，作为发行人以发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限 公司持有的南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）47.63%股权和南通富 润达投资有限公司（以下简称“富润达”）49.48%股权并向不超过10 名符合条件的 特定对象非公开发行股票募集配套资金所涉及的有关事项 （以下简称“本次交易”） 的专项法律顾问，已于2016 年 10 月18 日出具《北京市金杜律师事务所关于南通 富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律 意见书》（以下简称“ 《法律意见书》”），并就中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）于2016 年 12 月8 日下发的163440 号《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“ 《反馈意见》”）提出的有关法律问题及 相关事项于2016 年 12 月21 日出具《北京市金杜律师事务所关于南通富士通微电 子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （一）》（以下简称“ 《补充法律意见书（一）》”）。 根据2017 年 1 月4 日召开的中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下 简称“并购重组委”）2017 年第 1 次会议的审核结果，本次重大资产重组有条件通 过。金杜现根据并购重组委提出的审核意见，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》相关内 容的补充，并构成《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》不可分割的一部 1 分。金杜在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、 假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易 相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、 请申请人补充说明本次交易募集配套资金投向通富超威苏州的具体形式， 项目开展是否存在障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 (一) 本次交易募集配套资金投向通富超威苏州的具体形式 上市公司拟通过借款方式将本次交易募集配套资金投向通富超威苏州，进而 实施本次交易的募集配套资金投资项目。 上市公司于2016 年 1 月12 日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于使用募集资金向苏州通富超威半导体有限公司提供借款的议案》，同意通 富微电以合法方式向通富超威苏州提供不超过人民币9.69 亿元的借款，用于已经 批准的智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目（不超过人民币4.03 亿 元）和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目（不超过人民币5.66 亿元）， 借款资金来源为通富微电发行股份购买资产而募集的配套资金。若募集资金到位 时间与项目实施进度不一致，可由通富微电或通富超威苏州根据实际情况以其他 资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。其中，借款期限为5 年，到期后上 市公司可根据届时证监会、深交所及上市公司相关规定（如有）借予通富超威苏 州滚动使用。借款利率按《借款协议》签署时中国人民银行同期贷款基准利率确 定。借款本息的还款资金来源为通富超威苏州的自有资金。 (二) 项目开展是否存在障碍 1. 上市公司以借款方式将本次交易募集配套资金投向通富超威苏州进行 相关募投项目建设已获得通富超威苏州董事会全体成员的一致同意 2017 年 1 月6 日，通富超威苏州董事会全体成员一致同意并签署《苏州通富 超威半导体有限公司董事会书面决议》，具体内容如下：