远东新世纪股份有限公司取得或处分资产处理程序.PDF

遠東新世紀股份有限公司取得或處分資產處理程序 中華民國 一0六年六月二十八日股東常會修訂 第一章 總則 第 一條 本公司資產之取得或處分，除依本公司財產管理辦法及有關規定辦理 外，應依本「取得或處分資產處理程序」（以下簡稱本程序）辦理。 第 二條 本程序所稱之資產範圍如下： 一、有價證券：股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購 (售 )權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 )及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。 第 三條 本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷) 貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日（以孰前者為準）。 但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定之大陸投資。 第 四條 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將董事異議 資料送審計委員會 。本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事 1 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意 見與理由列入會議紀錄。 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。 依本程序規定應經審計委員會同意之事項，如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及全體 董事，以實際在任者計算之。 第 五條 本公司之有價證券投資總額以不超過本公司最近期財務報表中股東權 益之百分之一百五十為限，且得投資個別有價證券之限額為最近期財 務報表中股東權益之百分之六十；非供營業使用之不動產及設備帳面 價值總額以不超過本公司最近期財務報表中資產總額之百分之五十為 限。 本公司與子公司之股權投資合計總額不得超過本公司最近期財務報 表中股東權益之百分之一百五十，有關本項比率之計算，依台灣證券 交易所股份有限公司營業細則及相關法令之規定。 本程序所稱最近期財務報表，係指本公司於取得或處分資產前依法公 開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。 第二章 處理程序 第 六條取得或處分有價