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享受特权 当管理者获得了剩余控制权之后，他们就可以给自己很高的额外津贴。 管理者可以成立一家属于自己名下的公司，运用权力以不合理的划拨价格将其任职公司的财富转入管理者的私人公司。 营造王国 公司的管理者往往有通过扩大其所在公司的规模来提升其社会地位和声誉的动机和冲动，以满足其成就感。在这种情况下，公司管理者可能沉迷于并购或多元化经营，而不在乎这些投资项目的净现值是否为负值，于是滥用公司的自由现金流，花费高额的代价实施并购，损害股东利益。 例如，20世纪80年代，福特汽车公司自由现金流高达150亿美元，福特公司最高管理层首先想到的是如何成立金融服务公司、飞机公司或者进行其他多元化经营，而不是考虑如何有效地将自由现金流分配给股东或者进行再投资。 逃避风险 在没有额外红利、股票期权的情况下，仅凭固定薪酬，公司所有者很难激励管理者寻求和从事高风险、高收益的项目。通常，公司管理者不愿从事超过其风险承受能力的项目。如果风险项目投资成功，他们物权分享风险项目的巨额利润，然而，一旦项目失败，他们将承担巨大的责任，甚至面临被解雇的风险。 滥用反收购策略 并购市场可以督促和激励管理者努力工作，稍有懈怠，其所在公司就有可能成为猎物公司。一旦公司被收购，损失最大的是管理者，管理者极有可能被收购公司解雇 管理者处于自身利益考虑，会借助反收购市场进行反收购布防。 垂涎自由现金流 一是管理者可以怀着轻松心态使用自由现金流。 二是追求管理绩效奖励。管理者的绩效往往与公司规模的扩大以及收益的增加挂钩，通过保留自由现金流而不是增发现金股利也能够增加公司的资产规模。 公司治理机制 如何减缓或者减少这些代理问题？20世纪50年代以来，各种监督措施、激励方案纷纷出现在公司金融实践中 本部分介绍几种公司治理机制。 董事会 董事会的存在是由于市场内生的针对公司组织方式的一种解决途径。 董事会作为一种经济制度, 理论上其作用在于帮助解决公司结构中存在的代理问题。 公司治理的核心 公司治理的核心在于董事会 董事会是连接 股东和高管的桥梁 目前对于董事会的实证研究主要针对以下几个方面: (1) 董事会的组成( 通常为内部董事与外部董事的比例) 对公司表现的影响; (2) 董事会的大小即董事人数的多少与公司表现的关系; (3) 董事会的一些特性对其做出的决定有什么影响; (4) 什么因素影响到董事会的变化。大多数这一领域的研究 包涵着共同的隐含假设: 董事会的有效性决定于董事会相对于管理层的独立性。 董事会另一个重要的角色在于设定并监督公司对与管理者的薪酬激励政策。 当公司的治理结构较弱的时候, 会付给CEO更高的薪酬。 总体看来, 董事会对于公司治理的作用有着一定的实证证据支持。董事会的大小与公司的表现负相关, 而董事会的规模与组成结构对于董事会的重要决策的质量有影响。但是现有理论并没有能够完全分析影响董事会的因素与董事会作用之间的关系。 研究的难度集中在内生性的问题。 管理者薪酬激励制度 管理者的行为是公司治理的重点。对其最直接的治理方式在于制定有效的薪酬激励制度, 使得管理者的目标函数尽可能地与股东的目标一致。 薪酬制度的有效性决定于多大程度上薪酬能够将高层管理者的目标同股东的利益联系起来。 激励还是福利？ 上海汽车的股权激励 大股东 大股东或者机构投资者被视为控制代理问题的另一种解决方式。当大股东在公司中拥有更大比例时, 他有更强的动机来收集信息, 对公司的表现和管理者的行为进行监督。 这样, 能够一定程度上克服由于股本过度分散造成的监管搭便车的问题。 从另一方面来看, 股本相对集中在少数人手中,能够增加大股东在收购中的谈判地位, 提供被收购的溢价。 如同双刃剑的另外一面, 大股东的存在也可能造成其他的成本: 过度监管和剥削小股东。如果大股东利用权力辖制管理者, 则管理者无法选择一些公司特有的投资决定。 大股东：掏空还是支持？ 收购 以上3 个公司治理机制都属于公司内部机制, 而公司外部, 即市场本身, 也提供了一些公司治理的机制。 其中研究最为广泛的就是收购对公司治理的影响。这里的收购单指敌意收购。在敌意收购中, 收购方直接在市场按照一定公示的价格收购全部或者部分公司的股票。 当公司内部治理机制无法使得管理者将公司的价值( 即股东的价值) 最大化时, 这将被外部看作一个可以获得利润的机会。通过购买股票获得控制权, 收购方能够改善公司的运营情况, 从而提高收购到的股票的价格。 很大程度上, 收购的威胁比收购本身更为有效。市场上观察到的较少的收购并不代表作为一种公司治理制度, 收购是市场缺失的, 或者没有效率的。敌意收购的缺失恰恰说明收购的危险本身作为一种机制能够约束管理者。 股票跨国上市 在上市门槛最高的海外股票市场上市代价不菲。例如，中国某国