珠江啤酒：关联交易决策制度（9月）.pdfVIP

广州珠江啤酒股份有限公司 关联交易决策制度 （2010年9月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易， 保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据法 律、法规、规范性文件及《广州珠江啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 在本制度中，关联交易是指公司及附属公司与关联人之间发生的转移资 源或义务的事项。 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 公司的附属公司是指公司为其控股股东，或者按照股权比例、《公司章程》或经 营协议，公司能够对其生产经营实施实际控制的公司。 第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其附属公司以外的法人； （三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人 担任董事、高级管理人员的除公司及公司附属公司以外的法人； （四）持有公司5％以上股份的法人； （五）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的法人。 公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第 （二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以 上的董事属于第四条第（二）项所列情形者除外。 第四条 公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母。 第 1 页 共 4 页 （五）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后， 或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一。 第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回 避； （五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。 第二章 关联交易的报告 第 2 页 共 4 页 第八条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的 董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利