南京海辰药业股份有限公司关于签署基金合作框架协议暨关联.PDFVIP

证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2017-065 南京海辰药业股份有限公司 关于签署基金合作框架协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示：  本次合作框架协议是初步协商的结果，合作各方仍需履行审批程序，公 司能否签订正式的协议及各方能否按约出资尚存在不确定性。具体的合 作事宜，以另行签订的正式协议为准。  本事项系海外投资，需要相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获 得批准存在不确定性。  目标公司在运营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管 政策变化等多种因素影响。公司可能面临投资失败及基金亏损的风险。  公司将密切关注该基金的设立及后续运作情况，并严格按照相关规定， 对基金设立进展及时履行决策审批程序及信息披露义务，敬请广大投资 者注意投资风险。 一、本次投资暨关联交易概述 （一）本次投资的基本情况 南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海辰药业”）拟与合作 方合肥东城产业投资有限公司（以下简称“东城投资”）、一村资本有限公司（以 下简称“一村资本”）、高研（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“高研 创投”）、合肥桉树资本管理有限公司（以下简称“桉树资本”）以及公司控股 股东曹于平先生共同投资，收购意大利公司Nerviano Medical Sciences Group S.r.l （以下简称“目标公司”）90%股权（以下简称“本项目”）。合作各方就 本项目达成了框架性合作方案，各方认为本项目的实施将有利于提升中国新药研 发以及药物开发全产业链创新能力。各方一致同意，以本项目为切入点共同成立 基金，用于本项目收购以及后续其它生物医药类的潜在投资并购。 各方同意共同出资并设立一个基金型持股平台，暂定名“合肥高研欧进生物 医药产业基金”（最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“基金”）， 基金总规模人民币6 亿元，主要投资标的为目标公司，基金注册地拟定于安徽省 合肥市肥东县辖区内。 东城投资作为基金的有限合伙人承诺对基金的出资额2.92 亿元人民币。 海辰药业、海辰药业控股股东曹于平、一村资本或其指定的关联方承诺共同 出资总计3 亿元人民币设立一家有限合伙企业，该有限合伙企业为基金的有限合 伙人，并通过该有限合伙企业向基金出资，从而间接实现上述三方对基金总计3 亿元人民币的出资。海辰药业承诺对基金的认缴出资为1 亿元，海辰药业控股股 东曹于平承诺对基金的认缴出资为1.5 亿元，一村资本或其指定的关联方承诺对 基金的认缴出资为5000 万元。 新设合伙企业股权结构如下： 认缴出资额 序号 股东名称 出资比例 （万元） 1 海辰药业 10,000 33.33% 2 曹于平 15,000 50.00% 3 一村资本 5,000 16.67% 合计 30,000 100% 拟新设基金管理公司作为基金的普通合伙人，基金管理公司注册资本800 万元，一村资本持股45%，高研创投持股45%，桉树资本持股10%。基金管理公 司作为基金的普通合伙人承诺对基金的认缴出资额为800 万元人民币。 基金股权结构如下：