北京金隅股份有限的公司非公开发行A股股票预案.doc

北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票预案 发行人声明 公司及董事会全体成员确认本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的A股股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行A股股票方案已经公司2015年3月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，尚须取得公司股东大会审议通过，以及北京市国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。 2、本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除金隅集团外，其他特定投资者由董事会和保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。 3、本次非公开发行的股票数量不超过58,700万股，其中公司控股股东金隅集团同意出资不低于5亿元（含本数）认购本次非公开发行股份。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。 4、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年3月27日。 本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即8.53元/股）及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。 在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。金隅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 4、金隅集团通过本次发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。 5、本次非公开发行拟募集资金不超过500,000.00万元，扣除发行费用后计划用于以下用途： 单位：万元 在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 6、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 7、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。 8、公司采取现金或者股票方式分配股利。公司一直重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持了连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。2012年、2013年及2014年，公司现金分红金额及比例情况如下： 注： 1、以上2012年、2013年和2014年合并财务报表财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据企业会计准则审计；其中，2012年归属于上市公司股东的净利润未经重述。 2、2014年度利润分配预案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚待股东大会审议并实施。 公司于20