2018年第二次临时股东大会的法律意见书-渤海股份.DOCVIP

北京国枫律师事务所 关于渤海水业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字[2018] A0357号 致：股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京律师事务所（以下简称“本所”）接受股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司201股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司201股东大会。现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会召集、召开的程序1、经本所律师查验，公司本次股东大会由公司决定召开。201年月日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()上了《关于召开股东大会的通知》。本所律师经认为，召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。 2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为关于对嘉诚环保工程有限公司增资暨关联交易的议案经，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。 3、经核查，本次股东大会召开的时间为：201年月：0；网络投票时间通过深圳证券交易所交易系统2018年5月27日15:00）至投票结束时间（2018年5月28日15:00）的任意时间。 4、经核查，本次股东大会的会议地点为：天津市西青区津荣道17 号有限公司会议室；表决方式为：现场。 经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。 二、关于本次股东大会出席会议人员的资格根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：截止201年月日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议,也可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东公司董事、监事高级管理人员公司聘请的律师。经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共人，代表股份109,561,540股，占公司股份总数的43.4942%股东及股东代理人共2人，代表股份19,051,420股，占公司股份总数的7.5631%本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。 三、关于新议案的提出经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。 四、关于本次股东大会的表决程序 五、关于本次股东大会的表决结果本次股东大会审议的所持有效表决权的通过本次股东大会审议的所持有效表决权的通过六、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。（页无正文，为北京律师事务所关于股份有限公司股东大会的法律意见书》签署页） 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 王 冠