法律意见书(样本).docVIP

PAGE 第 PAGE 3 页 共 NUMPAGES 3 页 Tel：86 28 Fax：86 288003 http:// // 四川省成都市营门口路88号 四威大厦A座1303室 邮编：610036 【特别提示】：本法律意见书具有保密性、特许性和隐私性，仅供指定的收件人参考，未经本律师事务所允许，不得向第三人出示，亦不得作为任何证据使用。如有任何疑问，请及时与本所承办律师联系。 第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 3 页 法 律 意 见 书 川高意字（2011）第 号 四川xx实业有限公司： 我所是一家经国家司法行政机关核准设立，在全国从事律师业务的综合性律师事务所。依法接受贵公司委托，就贵公司及其控股公司全资收购加拿大xx卡特工业公司(wescast xxtrieslnc)进行法律审查，并指派我所资深律师xx及其律师团队，本着谨慎严谨、勤勉敬业、认真负责工作态度，根据提供的资料，对我国现行相关法律规范的仔细研判，现就贵公司全资收购加拿大xx卡特工业公司一事作出如下的法律意见： 贵公司提供的主要依据 1、 四川xx实业公司营业执照、组织机构代码证 、公司章程、股东会决议； 2、 四川绵阳xx汽车零配件制作有限公司营业执照、企业法人组织机构代码证、公司章程、股东会投资决议； 3、 香港xx国际投资公司营业执照 、公司章程 、财务状况公司概况的英文资料； 4、 加拿大xx卡特工业公司相关英文资料、公司情况介绍。 二 、本律师提供法律意见的法律依据 1.《中华人民共和国公司法》； 2.国家发展和改革委员会《境外投资管理暂行规定》； 3.其他有关国家对外投资的法律法规； 三、 本律师法律意见结论： 贵公司计划以其控股的香港xx国际投资有限公司名义，全资收购加拿大xx特公司，加拿大威xx公司系加拿大国家企业法人，它的设立、转让、并购适用加拿大国家法律。加拿大xx公司和香港xx国际投资公司的资信、固定资产、设备、厂房土地、财务状况、法律诉讼状况等尽职调查、俩地法律适用相关具体规定，应委托加拿大国家的和香港地区职业律师事务所律师进行此项工作。以香港xx国际投资公司名义进行收购，同时也应适用香港地区的法律具体规定。 至于四川xx实业有限公司通过四川xx汽车零部件造成有限公司向香港公司注资收购xx特公司，四川xx实业有限公司股东会已书面决定并通过，向四川xxxx汽车零部件造成有限公司投资，进而四川xx汽车零部件造成有限公司股东会已书面决定以香港xx国际投资有限公司名义全资收购加拿大xxx特公司。该决定符合公司章程关于投资限额的规定和我国法律有关规定，可以依法投资。但是，还应当按中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《境外投资项目核准暂行管理办法》规定程序进行申报核准。本律师认为，xxxx公司的股权收购从我国法律层面上讲是可行的、合法的。 另外境外投资要向国家发改委申报境外投资资格的审核和向国家商务部申报境外投资项目审批后，同时也要履行加拿大和香港两地政府审批手续后，方可进行威斯卡特股权收购。 四 、本律师声明与承诺 本法律意见所载法律事实来源于法律意见书出具之日前，贵公司提交的xx公司、香港xx公司、加拿大xx工业公司的相关资料，本所律师是依据贵公司提供的资料和我国法律出具的本意见书。对贵公司提供所有事实材料的真实性、合法性、有效性不承担任何法律责任。 本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的法律，法规，并参照部门规章等本国法律，法规出具，本所不能保证在本法律意见书出具之后所有公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。 此致 四川高扬律师事务所 律师：xx 律师职业证号：15101xx567xx 二00 年七月十四日