证 券公司开展场外股权质押式回购交易业务.docVIP

证券公司开展场外股权质押式回购交易业务 试点办法 总则 为指导证券公司开展场外股权质押式回购交易业务，维护证券市场秩序，保护交易各方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）相关规定及中国证券业协会（以下简称“协会”）相关自律规则，制定本办法。 本办法所称场外股权质押式回购交易业务，是指符合条件的资金融入方（以下简称“融入方”）通过场外市场以所持有的公司（以下简称“标的公司”）股权或其他证券进行质押，向证券公司融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的业务。 证券公司应当以自有资金参与场外股权质押式回购交易业务，中国证监会及协会另有规定的除外。 本办法所称质押式回购交易的标的股权（以下简称“标的股权”），是指符合下列条件之一的股权： 在中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“报价系统”）注册挂牌的股份有限公司的股票及有限责任公司的股权； （二）在符合条件的区域性股权交易市场挂牌转让的股份有限公司的股票及有限责任公司的股权； （三）中国证监会及协会规定的其他股权。 证券公司开展场外股权质押式回购交易业务，应当依法合规，遵循平等自愿、诚实信用原则。 协会对证券公司开展场外股权质押式回购交易业务实施自律管理。 业务规范 证券公司应当制定融入方准入条件并对融入方进行资质审查。准入条件应当定期评估调整，包括融入方财务状况、信用状况、诉讼情况等。证券公司不得将存在下列情形的个人或机构列为融入方： （一）按照法律法规、监管规定、标的公司章程或有关协议约定不能以所持有的股权进行质押的； （二）对标的公司存在虚假出资、未足额出资、未适当出资、抽逃出资情形的； （三）最近三年发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为的； （四）对外负有数额较大未清偿债务或最近一年延期支付数额较大到期债务的； （五）融入资金用途不符合国家产业政策的； （六）融入方为机构的，最近一年管理层或实际控制人存在重大违法违规行为的； （七）中国证监会和协会规定的其他情形。 证券公司应当制定标的公司准入标准并定期评估调整。证券公司不得将下列公司列为标的公司： （一）主营业务不符合国家产业政策的； （二）正在进行重大诉讼或仲裁的； （三）最近三年因重大违法违规行为被相关机关处罚的； （四）中国证监会及协会规定的其他情形。 证券公司接受质押的标的股权必须为依法可以实现质押权利的股权。证券公司不得将下列股权列为标的股权： （一）不符合本办法第三条规定的股权； （二）按照法律法规、监管规定、标的公司章程或有关协议约定不能被质押的股权； （三）被有权机关查封、扣押或冻结的股权； （四）不属于融入方所有或为融入方非法取得的股权； （五）已经被质押且尚未解除质押的股权； （六）无法在质押登记机构完成质押手续的股权； （七）被报价系统或符合条件的区域性股权交易市场暂停或终止交易的股权； （八）进入摘牌程序的股权； （九）其他存在瑕疵或无法实现质押权利的股权。 证券公司应当根据融入方资信及还款能力、标的股权质量、提供的担保、回购交易期限、标的公司的净资产及未来发展情况等因素对标的股权进行估值，并确定折算率上限。 证券公司可以聘请会计师事务所等第三方机构对标的股权进行估值，并适时评估调整。 证券公司应当制定和完善尽职调查的制度，明确尽职调查的分工、程序、内容等，重点调查融入方资信及还款能力、标的股权质量、提供的担保、资金用途等情况。证券公司可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业第三方参与尽职调查。 质押的标的股权为证券公司推荐挂牌或注册转让的，推荐的证券公司可以不再进行尽职调查。 证券公司应当制作尽职调查报告并留存。尽职调查报告应当如实反映调查情况。参与尽职调查的人员应当在尽职调查报告上签字。 证券公司应当根据融入方的资信状况、资产状况、资金用途等，确定融入方融资额度，并建立动态调整机制。证券公司与融入方开展场外股权质押式回购交易业务的融资余额不得超过融资额度。 证券公司应当与融入方签署场外股权质押式回购交易业务协议（以下简称“业务协议”），业务协议应当至少列明如下内容： （一）交易各方的声明与保证； （二）标的股权的种类、数量和金额、折算率上限及回购交易期限； （三）交易各方的权利与义务； （四）融入资金的用途； （五）交易方式与交易流程； （六）质押登记、履约保障、权益处理、特殊事件处理、违约情形及处理方式； （七）标的股权及相应孳息的担保范围、处置方式、处置所得的偿还顺序。 证券公司应当与融入方在业务协议中约定回购交易期限。需要展期的，展期后累计的总期限不得超过十二个月。 证券公司应当建立质押式回购交易业务后续管理