2018国际投资法.ppt

sssss * 07/16/96 * ## * 07/16/96 * ## 外商投资准入负面清单 外商投资准入特别管理措施统一列出股权要求、高管要求等外商投资准入方面的限制性措施。 内外资一致的限制性措施以及不属于准入范畴的限制性措施，不列入外商投资准入负面清单。 外资准入负面清单 境外投资者不得作为个体工商户、个人独资企业投资人、农民专业合作社成员，从事经营活动。 境外投资者不得从事外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）中的禁止类项目；从事限制类有外资比例要求的项目，不得设立外商投资合伙企业。 对外资进入的审查 一般许可制——公司注册程序 特别许可制——投资审查程序 外资进入方式 设立新企业 也称绿地投资，是指国际投资主体在东道国境内依照东道国法律建立部分资产或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。 并购现有企业 跨国并购 跨国并购（Cross—border Mergers & Acquisitions）指一国企业为了特定的商业目的，通过一定方式收购外国企业的部分或者全部股份或者资产，或者与之合并，以实现企业控制权转移的投资方式和交易行为。 跨国并购作为一种比较复杂的跨国经营行为，可以分为横向并购（水平式并购）、纵向并购（垂直式并购）和混合并购。 合并 两个或两个以上的公司达成协议，依照一定的法律程序合成一家公司，或另设一家公司的企业重组行为。 吸收合并 新设合并 收购 一家公司或企业通过一定方式购买另一家公司或企业的部分或全部股权或资产，从而取得其控制权的交易行为。 股权收购 资产收购 根据外资收购境内企业时支付方式的不同，分为现金并购和换股并购。 外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。 《关于外国投资者并购境内企业的规定》第2条 三 、国家安全审查机制 为确保国家安全，规范和促进外国投资，国家建立统一的外国投资国家安全审查制度，对任何危害或可能危害国家安全的外国投资进行审查。 草案第四十八条?【安全审查制度】 外国投资危害或可能危害国家安全的，外国投资者可向国务院外国投资主管部门提交国家安全审查申请。 第五十条?【投资者申请安审】 四、外资监管机制 外国投资法草案 信息报告制度 反垄断制度 监督检查 诚信档案 外国投资者、外国投资企业应当依据本法履行信息报告义务。 信息报告，分别是初始报告（草案中称为外国投资事项报告）、变更报告和定期报告（又分为年度报告和季度报告两种）。 年度报告 所有外国投资均须在每年4月30日前提交上一年度的信息报告。 （1）经营状况信息，包括行业领域、主要产品或服务、进出口、用工情况、纳税、研发等； （2）财务会计信息，包括资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等； （3）与外国投资者及其关联方开展的投资和进出口贸易情况等； （4）在境内外涉及的重大诉讼、行政复议、行政或刑事处罚以及投诉协调处理情况等。 季度报告 重点外国投资企业 （1）由外国投资者控制，并且 （2）其资产总额、销售额或营业收入超过100亿元人民币或者其子公司数量超过10家的外国投资企业。 所应提交的信息为两类，分别是经营状况信息和财务会计信息，具体内容应与年度报告的相应要求相同。 五、外资促进机制鼓励外国资本进入本国市场的措施 投资促进政策 行业区域政策 投资促进服务 投资促进秩序 投资促进机构 国际投资交流平台 特殊经济区域 六、外资保护机制 资本输入国对外国投资利益的保护 国有化、征收及补偿制度 国家赔偿 转移 透明度 知识产权 投诉协调处理 国有化、征收及补偿制度 国有化或征收是指国家出于公共利益的需要对私人企业全部或部分资产实行征用，收归国家所有。 （1）为了公共利益 （2）依照国内法律程序 （3）非歧视