2016CPA经济法之证 券法(超强整理).docVIP

股票发行的类型 类型 非公众公司 非公开发行 非公众公司 定向公开发行 非公众公司 向社会公开转让（变相发行） 非上市公众公司 定向发行 首次公开发行并上市 上市公司新股发行 （即增发股票） 需证监会核准？ 不需要 需要 需要 需要 需要 需要 发行后股东人数 =200 200 定性为非上市公众公司 定性为非上市公众公司 非上市公众公司的核准 主体 条件 公司内决议？ 需要向证监会申请核准？ 期限（如需要） 股票未上市的股份有限公司 定向公开发行 股东累计200 需要 3月 向社会公开转让 董事会——股东大会（出席+表决权2/3以上通过） 股东200，需要；股东=200，不需要 非上市公众公司的定向发行 定向的范围 公司内决议？ 发行方式 信息披露方式 EQ \o\ac(○,1)公司股东 EQ \o\ac(○,2)公司董事、监事、高级管理人员、 核心员工（合计应=35人） EQ \o\ac(○,3)符合规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织（合计应=35人） 董事会——股东大会 （出席+表决权2/3以上通过） 一次核准，分期发行： EQ \o\ac(○,1)首期发行在3月内，数量50% EQ \o\ac(○,2)剩余发行在12月内，数量自定 EQ \o\ac(○,1)定向股东200，年度报告 董事、高级管理者——确认意见 监事会——审核意见 EQ \o\ac(○,2)其他情形，年度报告+半年度报告 首次公开发行股票的条件 在主板和中小板上市 在创业板上市 成立满3年的规定 EQ \o\ac(○,1)股份有限公司：依法设立且持续经营3年以上 EQ \o\ac(○,2)有限责任公司整体变更为股份有限公司的，持续经营时间从有限责任公司成立时起算 注册资本/股东出资 注册资本全额缴纳；出资的财产权转移完毕；主要资产不存在重大权属纠纷 股权清晰 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的股份不存在重大权属纠纷 具有持续盈利能力 （不得存在的情形） EQ \o\ac(○,1)发行人的经营模式、产品服务品种结构、行业地位、经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 EQ \o\ac(○,2)发行人所用商标、专利、特许经营权等重要资产或技术的取得、使用存在重大不利变化的风险 EQ \o\ac(○,3)发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或重大不确定的客户存在重大依赖 EQ \o\ac(○,4)发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 依法纳税 依法纳税，享受的税收优惠符合法律规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 不存在重大风险 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 对外担保 发行人明确对外担保的审批审议流程，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 资金占用 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项占用的情形 审计报告/内控制度 由注册会计师出具了无保留意见或结论的审计报告/内控鉴证报告 公司治理结构 具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度 业务独立 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公允的关联交易 董事、监事和高级管理人员 上述人员应具备相应资格，且不存在下列情形： EQ \o\ac(○,1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； EQ \o\ac(○,2)最近3年内受到中国证监会行政处罚，或最近1年内受到证券交易所公开谴责的； EQ \o\ac(○,3)涉嫌犯罪被司法机关立案或涉嫌违法被中国证监会立案，尚无明确结论的 募集资金 募集数量应当合适，募集资金应存放于董事会决定的专项账户 未弥补亏损 最近一期不存在未弥补亏损 股本总额/3000万 “发行前”股本总额不少于3000万 “发行后”股本总额不少于3000万 主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 最近3年内 最近2年内 盈利能力 最近3个会计年度净利润累计超过人民币3000万 最近3个会计年度现金流量净额累计超过人民币5000万 最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿 最近1年净利润不少于500万 最近2年连续且增长盈利，净利润累计不少于1000万 最近1年营业收入不少于5000万且最近2年营业收入增长率不低于30% 净资产 最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20% 最近一期期末净资产不少于2000万 法定障碍 EQ \o\ac(○,1)最近3年内有重大违法