科达集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-032 科达集团股份有限公司 第七届监事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议 （以下简称“本次会议”）于2016年3月23 日以现场会议方式召开。本次会议的 通知已于2016年3月11日以电子邮件、传真、电话等方式通知全体监事。 本次会议应到监事3位，实到监事3位；公司董事、高级管理人员列席了本 次会议。本次会议由监事会主席成来国先生主持，会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及 《科达集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的相关规定。 经与会监事认真审议并表决，本次会议通过如下决议： 一、审议通过 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式，分别购买北京祺创投资管理中心 （有限合伙）（以下简称“祺创投资”）、张桔洲、杭州好望角禹航投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“禹航基金”）及吴瑞敏持有的北京爱创天杰品牌管理 顾问有限公司 （以下简称“爱创天杰”）100%股权，购买萍乡亚海资产管理合 伙企业 （有限合伙）（以下简称“亚海资产”）、朱春良、禹航基金及李薇持 有的北京亚海恒业会展有限公司 （以下简称“亚海恒业”）100%股权，购买张 耀东、北京易车信息科技有限公司 （以下简称“易车科技”）、禹航基金及苟剑 飞持有的北京智阅网络科技有限公司 （以下简称“智阅网络”）100%股权，购买 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“引航基金”）、汤雪梅、 1 张彬、北京一百动力科技中心 （有限合伙）（以下简称“一百动力”）及于辉持 有的北京数字一百信息技术有限公司 （以下简称“数字一百”，与爱创天杰、 亚海恒业、智阅网络合称“标的公司”；根据上下文，“标的公司”还可指上述 公司中的部分或全部）100%股权 （以下简称“本次发行股份及支付现金购买资 产”或“本次购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者定向发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过300,000万元，即不超过本次发行股份及 支付现金购买资产交易总额的100% （以下简称“本次发行股份募集配套资金” 或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称 “本次重组”或 “本次交易”）。本次交易项下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集 配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分。 根据《公司法》、《证券法》以及 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》及 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和本次重组相 关事项进行自查及分析论证后，认为本次发行股份及支付现金购买资产构成上 市公司重大资产重组，且公司符合实施本次重组的各项要求与实质条件。 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议通过如下方案内容： （一）本次交易方案概述 本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集 配套资金两部分，具体内容如下： 公司通过发行股份及支付现金的方式，分别购买祺创投资、张桔洲、禹航 基金及吴瑞敏持有的爱创天杰100%股权，购买亚海资产、朱春良、禹航基金及 李薇持有的亚海恒业100%股权，购买张耀东、易车科技、禹航基金及苟剑飞持 有的智阅网络100%股权，购买引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉持有 2 的数字一百100%股权，并向不超过10 名特定