企业并购流程及购相关工作.doc

企业并购流程 确立并购战略 确立并购战略 并购准备阶段 并购准备阶段 成立并购小组 成立并购小组 对目标公司做尽职调查 对目标公司做尽职调查 对目标公司做企业评估 对目标公司做企业评估 并购实施阶段并购谈判 并购实施阶段 并购谈判 签订并购合同 签订并购合同 履行并购合同 履行并购合同 并购整合阶段 并购整合阶段 并购整合、企业重组 并购整合、企业重组 一、并购准备阶段 1、确立并购战略 对企业自身进行分析，通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方的选择与安排。 取得目标企业的并购意向，对目标企业进行持续深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 工作任务：对目标企业做以上调查，形成书面调查报告，董事会形成书面决议。 2、成立并购小组 并购小组包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 工作任务：通过委托或其他方式会同律师事务所、会计师事务所、审计公司组成并购小组。 3、对目标公司进行尽职调查 通过律师的参与，保证并购的合法性。对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项： （1）目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先，调查目标公司的股东状况和目标公司是否合法参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准）。 （2）目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 （3）目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等。 （4）目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。 （5）目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司主要管理人员情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等。 主要任务：督促同律师事务所、会计师事务所、审计公司对目标公司做尽职调查、资产评估、工程审计等工作。 二、并购实施阶段 1、并购谈判 并购谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要问题取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》)。《并购意向书》大致包含以下内容：并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件，等等。 此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，包括如下条款：排他协商条款(未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息)、锁定条款(买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判)、费用分担条款(并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。 主要任务：根据调查结果及前期意向，双方谈判，综合各方面最终达成共识。 不同并购比例的目的与作用 少数股权（<20%) 相对控制（20-50%) 绝对控制（>50%) 战略投资者 1、作为获取更多股份的第一步 2、经常用于加强联盟 3、可用于对某些经营行业施加影响 1、为许多投资者采用 2、允许投资者有更灵活的方式保护投资 3、、市场价值往往高于账面价值 1、为避免少数股份无控股的问题，战略投资者越来越多地采用控股方式 2、相对昂贵的方式，须支付控股溢价 财务影响 1、无股本及净利润合并中的会计影响 2、只有由投资者产生的股利收入 3、无需合并报表 1、股权投资的会计处理方式 2、对总收入无影响 3、无需合并报表 1、合并财务报表 2、确认少数股东权益 对抛售股份的限制 1、最易抛售持有股票 2、可能存在短期