私有化协议安排.ppt

* 在要約期內進行交易的限制/披露 《收購守則》第21.2條:禁止在要約前進行交易 除非事先獲得執行人員同意，在要約期內，要約人及與其一致行動的人不得出售任何受要約公司證券。 《收購守則》第21.3條 :要約人在證券交換要約的要約期內進行股份買賣及交易的限制 /sundae_meng * 在要約期內進行交易的限制/披露(續) 《收購守則》第22條 :披露要約期內的交易 - 《收購守則》第22.1(a)條 - 要約人或受要約公司，及任何聯繫人在要約期內為本身進行的有關證券的交易，必須加以公開披露 《收購守則》第24條 :導致有責任提出最低代價的購買 /sundae_meng * D. 其他在要約過程中需注意的事宜 資料的提供 - 《收購守則》第8.1條 有關牽涉在要約的公司的資料，必須盡可能在同一時間及以同一形式，提供予所有股東知悉。 接受報章、電視及電台訪問 - 《收購守則》第8.1條的註釋2: “涉及要約的當事人必須特別留意避免在接受傳媒訪 問或與傳媒進行討論時發放新的資料。” /sundae_meng * D. 其他在要約過程中需注意的事宜(續) 會議 - 《收購守則》第8.1條的註釋3: - 要約人的代表或受要約公司的代表或其各自 的顧問與要約人的股東或受要約公司的股 東、分析員、證券經紀或其他從事投資管理 或顧問業務的人，可以在要約期內舉行會 議，但在該等會議上不可發放關鍵性的新資 料、發表重要的新意見。除非執行人員同 意，要約人或受要約公司的財務顧問必須派 出適當的代表出席有關會議。 /sundae_meng * D. 其他在要約過程中需注意的事宜(續) 2. 在要約過程中發出的聲明–《收購守則》第18條 不可發出誤導聲明 - 《收購守則》第18.1條 “要約或可能要約的當事人及其顧問必須審慎行事，避免發出雖然在事實上並非不準確，但卻仍可能誤導股東及市場或造成不確定情況的聲明。尤其是，要約人不得發出意指其可能會改進其要約的聲明，但卻未有同時就改進其要約作出承諾及指明有關改進的資料。” /sundae_meng * D. 其他在要約過程中需注意的事宜(續) 支持聲明 –《收購守則》第18.1條的註釋2 “受要約公司的董事局不得就其股東的支持程度發出任何聲明，除非該等股東已向受要約公司或其顧問清楚述明其最新的意向。執行人員會要求有關方面核實該等聲明，直至他們信納其聲明的真確性為止。這可能包括由有關股東直接給予執行人員即時的確認。” /sundae_meng * D. 其他在要約過程中需注意的事宜(續) 3. 向股東作出的徵求行動 –《收購守則》第34條 使用的資料 - 《收購守則》第34.1條: 任何人如擬徵求投票委託書、選票或要約接納書，只可使用以前發表過及就此而言，在引述時仍屬準確和沒有誤導成分的資料。 徵求股東 - 《收購守則》第34.2條 “除非執行人員同意，否則向非機構性股東作出的徵求行動，只可由作出徵求行動的人士的財務顧問中，完全熟悉《收購守則》各項規定以及其根據《收購守則》應負的責任的職員作出。” /sundae_meng * D. 其他在要約過程中需注意的事宜(續) 須鼓勵股東作出諮詢 -《收購守則》第34.3條 不得對股東施加壓力；必須鼓勵他們諮詢本身的專業顧問的意見 新資料 -《收購守則》第34條的註釋2 必須立即讓股東概括地取得新資料 /sundae_meng * (5) 其他 (1) 母公司 公司 (2) 附屬公司 20-100% 50+% (3) 母公司的其他附屬公司 (4) 聯屬公司 20-50% 50+% (5) 其他 20-49% (5) 其他 20-80% (5) 其他 (4) 聯屬公司 20-50% 20-80% (5) 其他 (4) 聯屬公司 (4) 聯屬公司 (5) 其他 20-50% 20-80% 20-50% 20-80% 50+% 附錄 1 /sundae_meng * ~ 完 ~ /sundae_meng * * A.3. 最低代價 當要約人或任何與其一致行動的人已在要約期開始之前的3個月內購買有關受要約公司的股份，要約人提出的要約條件不能較該購買的條件為差。(《收購守則》第24.1(a)條) 如果要約人或與其一致行動的任何人在要約期間以高於要約價格購入受要約公司的股份，要約人必須將要約價格提高至不低於（就取得該等股份而）曾支付的最高價格(《收購守則》第24.1(b)條) /sundae_meng * B.1 要約人是否需要股東大會 當要約人是一間上市公司 取決於要約是否要約人的關聯交易或須予公佈的交易 取決於要約是現金要約或證券交換要約 /sundae_meng * B.1