东华能源股份有限公司关于签署股权转让协议书的公告.PDF

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2018-009 东华能源股份有限公司 关于签署股权转让协议书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第四届董 事会第十五次会议已审议同意《关于签署购买资产框架协议的议案》，同意与广 西天昌投资有限公司（以下简称“天昌投资”）、陈耀宗、陈耀林签署 《关于购买 资产的框架协议》；2018 年2 月5 日，公司第四届董事会第十八次会议审议同意： 公司及公司子公司南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京燃气”）与广西 天昌投资有限公司、陈耀宗、陈耀林签署《关于广西天盛港务有限公司股权转让 之协议书》。 2、本次交易各方同意以《资产评估报告》为基础，双方协商确定本次交易 价格为5.066 亿元。本次交易完成后，广西天盛港务有限公司将成为东华能源的 子公司，其股权结构：东华能源占95%股权，南京燃气占5%股权。预计本协议对 公司本年度业绩的不产生重大影响。 3、根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有 关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。 4、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 一、合同签署概况 1、东华能源股份有限公司于2017 年 11 月14 日与广西天昌投资有限公司、 陈耀宗、陈耀林签署了《关于购买资产的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。 相关内容详见2017 年11 月15 日《证券时报》和巨潮资讯网 披露的《关于签署购买资产框架协议的公告》。 1 2、协议各方均认可的会计师事务所、评估机构已经出具《审计报告》、《资 产评估报告》，对纳入交易范围的资产作了审计、评估；天盛港务已开始实施公 司分立程序；东华能源指定子公司南京燃气作为受让方共同参与本次交易。东华 能源与南京燃气合称受让方、天昌投资与陈耀宗合称转让方。 南京东华能源燃气有限公司为东华能源子公司，系经东华能源第一届董事会 第二十二次会议批准成立，成立日期为2009 年8 月25 日，注册资本 95,000 万 元人民币。其经营范围：许可经营项目：危险化学品销售（按许可证所列项目经 营）；化工产品（不含危化品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营禁止进出口商品和技术的除外）。 3、东华能源第四届董事会第十八次会议已审议同意公司及公司子公司南京 燃气与广西天昌投资有限公司、陈耀宗、陈耀林签署《关于广西天盛港务有限公 司股权转让之协议书》（以下简称“本协议”）。 4、本协议生效条件 （1）本协议自各方签署后成立。 （2）本协议在东华能源董事会审议通过后生效。 二、交易对手方介绍 1、交易对方情况介绍 （1） 广西天昌投资有限公司，法定代表人：陈耀宗，统一社会信用代码： 914500007114283378，住所：南宁市青秀区青秀路16-8 号，注册资本：6000 万 元，成立日期：1998 年9 月11 日。 （ 2）陈耀宗，男，身份证号：452124196********2 住所：南宁市青秀区 （3）陈耀林，男，身份证号：452124197********1 住所：广西省上林县 2、交易对方与本公司关系 广西天昌投资有限公司、陈耀宗、陈耀林与本公司及公司控股股东、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。 3、最近一个会计年度不存在交易对手方与公司发生类似业务的情况。 三、交易标的基本情况 2 标的公司基本情况 （一） 1、公司名称：广西天盛港务有限公司 2、统一社会信用代