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上市公司以净资产出资相关问题分析 　　摘要：近年来，上市公司以净资产出资设置子公司的情况屡见不鲜，相关资讯网站上均可查看到紫光古汉（000590）、西王食品（000639）、荣华实业（600311）、山东如意（002193）这些先行案例，本文拟以笔者所在的一家上市公司以净资产出资设立子公司涉及到的几个相关问题进行解析。 　　关键词：上市公司 净资产出资 问题解析 　　一、背景资料 　　上市公司A主业为制造业，直接或间接控股的子公司达10余家，涵盖制造业、采掘业、金融业等经营范围。根据公司发展战略及经营管理的需要，拟以制造业相关资产、债务打包的净资产出资（以经审计评估数据为准）设立全资子公司B，B公司成立后承继A公司全部资产、债权、债务和劳动力。 　　二、设立全资子公司涉及到的几个相关问题 　　（一）是否构成重大资产重组 　　根据2011年8月1日中国证监会修订的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 　　1.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 　　2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； 　　3.购买、