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XXX（推荐机构名称）关于 推荐XXX股份有限公司 在辽宁股权交易中心创新层挂牌的推荐报告 XXX股份有限公司经辽宁股权交易中心审核同意，已在标准板挂牌，挂牌时间为……，挂牌代码……，挂牌简称……。 现就XXX股份有限公司申请进入创新层出具本报告。 一、企业基本情况 公司名称：XXX股份有限公司 法定代表人： 有限公司设立日期： 年 月 日 股份公司设立日期： 年 月 日 注册资本： 万元 实收资本： 万元 住 所： 邮政编码：110000 信息披露负责人： 所属行业： 经营范围： 二、关于XXX股份有限公司符合标准板创新层条件的说明 （一）依法成立且存续满两年。 公司成立于X年X月X日，是经沈阳市XX区市场监督管理局核准成立的有限责任公司，由自然人股东XX于X年X月X日发起设立，注册资本为人民币X万元。法定代表人为X，住所为沈阳市XX，经营范围为：XX。X年X月X日，有限公司召开第X次临时股东会，会议决议：公司拟依法整体变更为XX股份有限公司。根据XX会计师事务所有限公司出具的XX会审[2018]X号《审计报告》体现，公司以X年X月X日为股改基准日，公司净资产为XX万元，按照X：X比例折股为X万股（净资产扣除股本后的剩余部分转为股份有限公司资本公积）整体变更为股份有限公司。同时公司更名为XXX股份有限公司完成股份制改造。 X年X月X日沈阳市工商行政管理局颁发的营业执照显示，公司注册资本为X万元，实收股本为X万元。根据企业出具相关批准文件等，项目组认为公司设立的主体程序合法合规，截止至本报告出具之日，股份公司存续已满两年。 综上，标的公司系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。至今已成立满XX个月，本机构认为公司满足“依法设立且存续满两年”的要求，且股改过程符合《公司法》的相关规定。 公司治理结构健全 1、公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”），建立了规范的公司治理结构。同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。 2、目前，公司重要决策的制定能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议通过，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。 3、经项目小组调查公司的控股股东、实际控制人及其管理方不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形。 因此，本机构认为公司符合“公司法人治理结构健全”的要求。 合法规范经营 经调查： 1、公司依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在挂牌前仍处于持续状态的重大违法行为。 2、公司不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。 3、公司不存在因涉嫌单位犯罪，被人民法院判处罚金、没收财产等刑罚的行为。 4、公司不存在未执行完毕或虽执行完毕但相关违法行为未消除或未整改的行政处罚行为。 5、公司或其法人在申请挂牌时未被列为失信人群。 综上，本机构认为，公司符合“合法规范经营”的要求。 （四）股权明晰，股权转让合法合规 公司自X年X月X日成立以来发生过X次出资、X次股权转让和X次整体变更。公司历次出资均召开股东大会审议通过出资议案，均履行了股东大会决议、缴款、验资、修改公司章程、办理工商变更等程序。历次出资均为货币出资，均已将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。综上，公司历次出资均已履行了相关出资程序，出资行为真实合法合规。 截至本报告出具之日，公司股权结构如下： 股东名称 认购股数（万） 出资比例 股权比例 出资形式 % % 净资产 % % 净资产 总计 100% 100% 公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，股东及控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 股票发行和转让合法合规，公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批程序，股票转让和限售符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 综上，本机构认为公司符合“股权明晰，股权转让合法合规”的要求。 （五）有推荐机构推荐并持续督导 X年X月X日XX股份有限公司与XX签订了推荐挂牌协议，协议真实有效，并约定持续督导条款，持续督导期限不少于一年完整的会计年度。 XX已完成尽职调查，并对XX股份有限公司符合挂牌条件发表独立意见，并出具本推荐报告。 XX为辽宁股权交易中心合格推荐会员，且出具文件的签字人员均为通过从业资格考试的人员。 因此，本机构认为公司符合“推荐机构推荐并持续督导”的要求。 （六）业务明确，具有持续经营能力 1、业务明确 XXX股份有限公司主