新三板上市主板券商尽职调查工作记录（公司治理）.docxVIP

主办券商尽职调查工作记录 （2-1 公司治理机制和投资者关系管理制度调查） 公司名称 调查人员 调查期间 2013.1.1至2015.3.31 调查日期 2015.6.10至2015.7.10 尽职调查 基本要求 通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。 （“尽调指引”第十四条） 尽调过程 和 事实依据 项目组对公司实际控制人XX进行了访谈，查阅了公司现行章程、组织结构图，查阅了公司股东大会、董事会、监事会的人员构成，查阅了公司的三会会议事规则及公司其他相关制度及工作细则，详细了解了公司治理机制的建立情况。 相关书面文件及事实依据主要包括： 1、访谈记录。 2、公司章程。 3、组织机构图。 4、公司股东大会、董事会、监事会相关会议文件。 5、三会议事规则等公司治理制度。 分析过程 结论意见 项目组经核查后认为，股份公司建立健全了三会制度，治理机制健全完整；公司章程、三会议事规则合法、合规；公司建立健全了投资者关系管理制度；公司在章程中约定了纠纷解决机制。 其他应说明事项 底稿文件 2-1-1 访谈记录 2-1-2 公司章程 2-1-3 组织机构图 2-1-4 公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责说明 2-1-5 三会议事规则等公司治理制度 2-1-5-1 股东大会议事规则 2-1-5-2 董事会议事规则 2-1-5-3 监事会议事规则 2-1-5-4 总经理工作制度 2-1-5-5 董事会秘书工作规则 2-1-5-6 关联交易决策制度 2-1-5-7 对外投资管理制度 2-1-5-8 对外担保管理制度 2-1-5-9 信息披露管理制度 2-1-5-10 投资者关系管理制度 2-1-5-11 财务管理制度 调查人员签名： 主办券商尽职调查工作记录 （2-2 董事会对治理机制的评估调查） 公司名称 调查人员 调查期间 2013.1.1至2015.3.31 调查日期 2015.6.10至2015.7.10 尽职调查 基本要求 公司董事会对公司治理机制进行讨论评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。 （“尽调指引”第十五条） 尽调过程 和 事实依据 项目组查阅了公司的工商登记资料，公司整体变更的相关会议文件，公司整体变更后通过的三会议事规则等相关制度，要求公司管理层签署了《公司管理层对公司治理机制情况的说明及内部控制自我评价》，对公司的治理机制进行了解和评估。 相关书面文件及事实依据主要包括： 1、公司工商登记资料。 2、公司整体变更的相关股东会、创立大会、董事会、监事会等会议文件。 3、公司三会议事规则等相关制度。 4、公司管理层对公司治理机制情况的说明及内部控制自我评价。 分析过程 有限公司时期，公司未设有董事会、监事会，仅设有1名执行董事和1名执行监事。此时，重大事项决定均以召开股东会的方式进行决议，如历史上增资、修改公司章程等重大事项均召开了股东会，程序、内容符合《公司法》、《公司章程》有关规定。但由于有限公司阶段公司治理机制未能完全建立起来，会议通知多以口头、电话或书面通知的方式表达，告知或分发完毕即视为会议通知行为的完成。股东会会议的召开并没有履行提前通知的程序；没有保存相关的会议通知资料；会议记录资料也不完整；但是股东会对重大问题的决议资料保存相对完整，会议签署正常。 有限公司整体变更为股份公司后，公司依据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司的具体情况制定了《公司章程》、三会议事规则、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等健全的法人治理结构制度体系，切实保障了投资者的信息知情权、资产收益权以及重大决策参与权等权利。 1、投资者信息知情权的保障 《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》对公司信息披露和投资者知情权做了详尽的规定。公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、的披露信息。公司应依法披露定期报告和临时报告。公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等。公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息。公司股东大会在召开时间和地点等方面应充分考虑股东参会的便利性，应为中小股东参加股东大会创造条件；在条件许可的