公告主要及关连交易提供财务资助-中化化肥.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致 之任何損失承擔任何責任。 公告 主要及關連交易 提供財務資助 鑒於本集團現時的銀行存款及現金較為充裕，且目前尚未找到合適的投資項目，本集團擬根據 其現金管理政策，將盈餘資金進行風險可控的財務投資，以獲得適當的投資回報。就此，本公 司之間接全資附屬公司中化化肥（作為貸款方）擬與現代農業 （作為借款方）及中化財務 （作 為貸款代理）訂立委託貸款合同，據此，中化化肥擬透過中化財務向現代農業提供本金總額不 超過人民幣10億元的委託貸款。同時，中化化肥（作為貸款方）擬與現代農業及中化股份 （均 作為借款方）訂立資金使用協議，據此，中化化肥擬向現代農業及中化股份進一步提供總額不 超過人民幣11億元的資金。 中化化肥為本公司之間接全資附屬公司。現代農業及中化股份均為中化集團之附屬公司，而中 化集團為本公司最終控股股東，持有本公司約52.65% 的實際權益，因而現代農業及中化股份 均為本公司之關連人士。因此，委託貸款合同及資金使用協議下之交易構成本公司在上市規則 第14A章下之關連交易。由於委託貸款合同及資金使用協議下之交易適用之一個或多個百分比 率經合倂計算超過5% ，故該等交易須遵守上市規則第14A章有關申報、公告及獨立股東批准 之規定。 由於委託貸款合同及資金使用協議下之交易適用之一個或多個百分比率經合倂計算超過25%但 低於100%，故該等交易亦構成本公司在上市規則第14章下之主要交易，須遵守上市規則第14 章有關申報、公告及股東批准之規定。 本公司將召開股東特別大會，就委託貸款合同及資金使用協議下之交易尋求獨立股東的批准。 本公司已成立獨立董事委員會，以就委託貸款合同及資金使用協議下之交易向獨立股東提供意 見。新百利融資有限公司（屬於香港法例第571章證券及期貨條例下可從事第一類（證券交 易）及第六類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團）已獲委任為獨立財務顧問，以 就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 本公司將向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）委託貸款合同及資金使用協議下之交易 之詳情、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問函件，以及召開股東特別大會之通告。由於本公 1 * 僅供識別 司需要額外時間準備及落實載於通函內的若干資料，本公司將於二零一八年十二月五日前後向 股東寄發該通函。 待於股東特別大會上獲得獨立股東批准後，中化化肥與現代農業及中化財務將訂立委託貸款合 同，且中化化肥與現代農業及中化股份將訂立資金使用協議。 背景 鑒於本集團現時的銀行存款及現金較為充裕，且目前尚未找到合適的投資項目，本集團擬根據 其現金管理政策，將盈餘資金進行風險可控的財務投資，以獲得適當的投資回報。就此，本公 司之間接全資附屬公司中化化肥（作為貸款方）擬與現代農業（作為借款方）及中化財務 （作 為貸款代理）訂立委託貸款合同，據此，中化化肥擬透過中化財務向現代農業提供本金總額不 超過人民幣10億元的委託貸款。同時，中化化肥（作為貸款方）擬與現代農業及中化股份 （均 作為借款方）訂立資金使用協議，據此，中化化肥擬向現代農業及中化股份進一步提供總額不 超過人民幣11億元的資金。 委託貸款合同之主要條款 訂約方 ： (a) 中化化肥（作為貸款方）； (b) 現代農業 （作為借款方）；及 (c) 中化財務 （作為貸款代理）。 本金總額 ： 不超過人民幣10億元，屬循環性質，而現代農業可重新借取委託貸款的本 金總額中任何已償還或提前償還之部分款項。 利率 ： 每年4.385% 。 期限 ： 待於股東特別大會上獲得獨立股東批准後，中化化肥與現代農業及中化財 務將訂立委託貸款合同。委託貸款合同將自簽訂之日起生效，為期一年。 現代農業應於委託貸款合同的期限及委託貸款的本金總額內，透過中化財 務向中化化肥提出書面提款申請。中化財務將於發放